解除股權轉讓合同起訴狀

解除股權轉讓合同起訴狀

上訴人(原審被告)：xx，男，漢族，1977年2月19日生。

住址：xx

被上訴人(原審原告)：xx，男，漢族，1980年9月8日生。

住址：xx

上訴人因股權轉讓糾紛一案，不服xx的(2011)楊民二(民)初字第432號民事判決書第一項和第二項的判決，現依法提起上訴，請求依法改判。

上訴請求：

一、請求二審法院撤銷楊浦區人民法院的(2011)楊民二(民)初字第432號民事判決書第一項和第二項的判決;

二、請求二審法院在查清事實的基礎上，依法改判，駁回被上訴人的的訴訟請求;

三、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。

事實及理由：

一審法院認定事實不清，適用法律錯誤。

一、一審法院認定上訴人與被上訴人未約定辦理股權變更登記為上訴人給付股權款的條件，不符合事實。

上訴人與被上訴人於2010年2月1日，簽訂股權轉讓協議，約定將被上訴人名下的上海****有限公司60%的股權以15萬元轉讓給上訴人，上訴人每月支付被上訴人1500元股權轉讓款，直至15萬元付清，並約定於協議簽訂後儘快到工商機關辦理股東變更登記。雖然，上訴人與被上訴人未在股權轉讓協議中明確辦理變更股東登記的具體時間要求，但並不是説被上訴人可以無限期的拖延辦理變更登記，更不是説上訴人只有付完股權轉讓款後才能要求被上訴人辦理變更登記，而且上訴人與被上訴人約定了儘快辦理股權變更登記。2010年2月至12月，上訴人均依約定按時將股權轉讓款支付予被上訴人。但，被上訴人在長達11個月的時間內均未積極配合上訴人到工商變更登記機關辦理股東變更登記。11個月也遠遠超出了“儘快”所應包含的時間要求。上訴人無奈之下，只好拖延付款，以期被上訴人積極配合其辦理股權變更手續，但，被上訴人仍未配合。一審法院僅因上訴人與被上訴人間未約定具體的股權變更登記時間，就認為辦理股權變更不是上訴人支付被上訴人股權轉讓款的條件，明顯違反事實，對上訴人不公。

二、一審法院判決將被上訴人名下上海****有限公司60%股權全部變更到上訴人名下，由上訴人100%持有，於法於理不符，對上訴人不公。

被上訴人將股權轉讓給上訴人後，上訴人就有權處理自己的股權，上訴人將受讓的股權全部變更到自己名下，或指定變理到他人名下，都是對自己權利的處理，合法合理。再者，上海****有限公司，原有股東僅上訴人和被上訴人，註冊資本為3萬元，為公司要求的最低註冊資本，如果被上訴人退出後，又不允許同時有其他人加入，該公司將會變成一人公司，而公司法規定，一人公司最低註冊資本必須達到10萬。這就意味着，上訴人與被上訴人變更股權登記的同時，需增加7萬的註冊資本，這嚴重加重了上訴人的負擔。對此，上訴人要求被上訴人將其名下的股權部分直接變更到第三人名下，合情合理合法，被上訴人無權拒絕。

三、一審法院判決上訴人一次性支付被上訴人剩餘股權轉讓款，缺乏法律依據。

首先，上訴人並未違約，並不是無理拖延支付股權轉讓款，上訴人拖延支付轉讓款只為了維護自己的合法權益。退一步説，就算上訴人拖延支付股權轉讓款存在過錯，那也只能按着雙方的協議繼續履行合同，如果因上訴人的拖延付款的行為給被上訴人造成損失，直接賠償損失就可以，而不應該完全不顧雙方的協議，直接要求上訴人一次性全額支付剩餘股權轉讓款。一審法院嚴重違反《中華人民共和國民法典》第一百七十九條作出判決，屬違法裁判，嚴重損害了上訴人的合法權益。

此致

xx第二中級人民法院

上訴人：xx

日 期：xxxx-xx-xx