集體企業債務債權處理清

如何理清債權債務關係

股東轉讓持續經營的公司制企業股權，通常會遇到一系列債權債務的處理問題。因此，在公司股權轉讓過程中，轉讓方應當本着誠信的原則，區分公司債權債務的不同情形，作出合法合理的處置。 出資人向公司制企業投資，成為公司股東，依法享有資產收益，參與重大決策和選擇管理者的權利。出資人以出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓持有的公司股權，並不會減少公司財產，也不影響公司的持續存在。

從法定的權利義務關係來看，公司股權轉讓與公司債權債務的界定是清晰的。然而，由於股東與公司存在出資與被出資關係，特別是享有公司控制權股東的股權轉讓，往往會涉及到相關的公司債權債務的處置問題。所以，公司股權轉讓時，必須理清公司的債權債務，作出妥善處置，這是對股東、債權人和公司合法權益的保護。 股東轉讓公司股權時，涉及公司債權債務的情形是多種多樣的，應當區分不同情形，尋求相應的處置方法。

（一）標的公司欠股東借款的債權

標的公司在存續期間，因經營需要或自身向金融機構貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持。現股東轉讓公司股權，可同時以債權人的身份提出受讓條件，即股權捆綁債權一併轉讓，要求受讓方在受讓公司股權支付價款的同時，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務。也就是説，受讓方成為新股東的同時，成為對標的公司借款的債權人。

（二）股東欠標的公司借款的債務

股東佔用標的公司資金的情形時有發生，但在股權轉讓時應當了斷。此款項的法律關係中，標的公司是債權人，股東是債務人。股東轉讓公司股權時，應當明確告知意向受讓人存有債務清償問題，處理的辦法是事先作出承諾，並在結算轉讓價款時一併償還。

（三）與原股東相關的或然債務風險

股權轉讓前，標的公司向金融機構借貸資金，由股東提供擔保，或股東向金融機構借貸資金，由標的公司提供擔保。現股東轉讓公司股權時，貸款清償尚未到期，作為股權交易的雙方應當約定，經徵得金融機構同意，或解除原股東擔保，由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保，由原股東另尋他人承擔擔保責任，以規避原股東、標的公司或然的債務風險。

（四）與轉讓股東無關聯的債權債務

標的公司在正常經營過程中，也會產生一系列的債權債務，並與股東無關聯關係。如標的公司向金融機構借貸資金(以標的公司財產作抵押);經營活動中往來的應收應付款項;標的公司符合公司章程規定、履行合規決策程序向他人提供的擔保等。對債權而言，標的公司是權利主體和行為主體;對債務而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立於股東依法合規地進行處置，與股權轉讓不構成相互制約。但是，原有股東負有告知義務，應當充分披露標的公司債權債務的相關信息，讓意向受讓方預判風險，作出受讓與否的選擇。

綜上可知，按照《公司法》規定，公司進行股權轉讓時，為了保障股東和債權人的合法權益，必須理清債權債務關係，作出妥善處置，其中包括對企業的債權進行收回，對企業的債務進行登記，並且由清算組於六十日內在報紙上公告。