私募股權投資基金之一股權轉讓協議

私募股權投資基金之一股權轉讓協議

注：本協議是由 李*鴿律師 為服務的顧問企業在私募股權基金設立階段所起草的股權轉讓協議，該協議內容是根據顧問單位所設立私募基金項目的特點及企業基本情況專門起草的協議，敬請閲讀本協議的單位或個人能夠仔細審核相關條款，選擇適用。

{子問題開始}股權轉讓協議書

股權轉讓方： (以下簡稱“甲方”)

住所：

法定代表人：

電話：

傳真：

股權受讓方： (以下簡稱“乙方”)

住所：

法定代表人：

電話：

傳真：

目標公司： (以下簡稱“丙方”)

住所：

法定代表人：

鑑於

1. 丙方系依法成立的(有限責任/股份)公司，截止至本協議簽署之日，丙方的註冊資本為 萬元人民幣，甲方合法持有丙方 萬元人民幣的股權，佔丙方註冊資本的比例為 %;

2. 甲方願意將其持有的佔丙方 %股權(以下簡稱“目標股權”)轉讓給乙方;

3. 丙方已經依法召開股東會，並按法律及公司章程規定通過對前述股權轉讓的決議;

4. 丙方的其他股東在同等條件下自願放棄優先購買權。

根據《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規以及有關部門規範性文件的相關規定，甲、乙雙方本着平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權轉讓給乙方一事，達成如下協議：

1. 丙方基本情況概述

1.1. 丙方成立於2012年7月12日，是由 、 、

、 共同出資設立的有限責任/股份公司，註冊號為 ，法定代表人為 。

1.2. 經營期限自 年 月 日至 年 月 日，註冊資本為人民幣 萬元。其中(各股東出資比例、認繳出資額)。

1.3. (可加入歷年丙方股權變更情況等)。

2. 目標股權的轉讓價款的確定

2.1. 乙方受讓目標股權的轉讓價款總計為人民幣 元。

3. 過渡期間安排

3.1. 甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進行增資擴股。

3.2. 丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應當就董事會、股東會的議案與乙方進行協商，甲方在丙方董事會、股東會就相關議案進行表決時應當按照乙方的指示，行使其相關職權。過渡期間內，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權的行為後果由乙方負責。

3.3. 第3.2條約定有關董事、董事會部分甲方的過渡期義務是基於其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔此義務。

3.4. 第3.2條約定的有關股東、股東會部分的義務，自丙方的工商變更登記手續辦理完畢之日起甲方不再承擔此項義務。

4. 目標股權權屬轉移

4.1. 甲、乙雙方一致確認，自目標股權的工商變更登記手續辦理完畢之日起，乙方享有目標股權並行使與目標股權相關的權利。

4.2. 本協議簽訂後，甲方應確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門(包括但不限於工商行政管理局)辦理完畢有關丙方股東變更登記手續，並辦理公告事宜(如需要)。

4.3. 目標股權轉讓手續，應於本協議簽訂後 日內開始辦理;如目標股權依法需報經有關政府部門審批或核准，審批或核准期間不計入本款約定的期間內。

5. 風險及債權債務承擔

自丙方工商註冊登記等手續變更到乙方名下之日起債權債務發生轉移，即乙方享有及承擔自該日之後丙方所產生的債權債務，該日之前所產生的債權債務由甲方享有及承擔。

6. 陳述及保證

6.1. 甲、乙雙方均就轉讓及受讓目標股權依法履行了內部決策程序，本協議的簽署人均獲得合法有效的授權，有權簽署本協議。

6.2. 甲方保證具有簽約和履約能力，其股權轉讓行為已獲得所有(包括但不限於丙方公司章程規定、其他股東同意其向股東以外第三人轉讓股權並放棄優先購買權)合法的、必要的決議、授權或同意，並且不會違反我國法律、法規及規章的強制性或禁止性規定。

6.3. 甲方保證其依法享有轉讓股權的處分權，在股權過户手續完成前，其持有目標股權符合有關法律或政策規定。其未在目標股權上設立任何質押或其他擔保，或其他任何第三方權益。

6.5. 甲方承諾，及時、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利於乙方更全面地瞭解其的真實情況。

6.6. 甲方已經向乙方如實披露滿足本次股權轉讓目的的重要資料，丙方開展經營範圍內活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。

6.7. 甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關丙方一切情況是真實的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或者有誤導成份，甲方將承擔乙方為受讓其股權而對丙方進行的調查所發生的一切費用，這些費用包括但不限於差旅費、律師費、評估費、審計費等。

6.8. 乙方對丙方資產及當地政府的有關政策有成分的瞭解並願意在受讓股權之後享受其權利、承擔其義務，同時承諾按本協議約定按時向甲方足額支付轉讓價款並辦理相關手續。

6.9. 乙方支付股權轉讓的資金具有合法來源，且不超過乙方淨資產的50%;乙方股東會已根據公司章程依法通過受讓甲方股權的決議。

6.10. 乙方將繼續無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術人員和普通人員。

6.11. 乙方將支持丙方繼續履行與原有客户之間的協議，繼續進行其原有的特定項目。

6.12. 本協議簽訂後至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內容發生任何變化(包括但不限於丙方資產或股權的減損/轉讓或擔保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協議)必須事先徵得乙方的書面同意，否則乙方有權解除本協議，並由甲方承擔違約責任。

7. 與目標股權轉讓有關的費用和税收承擔

7.1. 與目標股權轉讓行為有關的税收，按照國家有關法律、法規的規定承擔。

8. 違約責任

8.1. 本協議生效後，甲、乙雙方應本着誠實信用的原則，嚴格履行本協議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協議約定義務的，或者履行本協議約定義務不符合約定的(該義務包括但不限於過渡期義務、保密義務等)，視為違約，除本協議另有約定外，違約方應向對方賠償因此受到的損失，該損失包括但不限於實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估費用等。

8.2. 違約情形

8.2.1. 甲、乙任何一方拒不履行、拖延履行股權變更登記協助義務。申請資料提供方未按規定及時提供申請資料，經登記部門書面提示或登記部門不予書面提示後經相關方書面催告後三日內未提供的，視為拖延履行;

8.2.2. 乙方未按本協議約定履行付款義務;

8.2.3. 任何一方違反依據本協議或商業習慣形成的通知、保密和協助義務的;

8.3. 任何一方已按本協議的約定履行本身的義務而由於不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約。

9. 保密

9.1. 除非本協議另有約定，各方應盡最大能力保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬於對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限於商業祕密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息等)予以保密。但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。

9.2. 未經該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協議項下雙方及其僱員、律師和專業顧問外的任何第三方透露。雙方應責成其高級管理人員、律師、專業顧問及其他僱員遵守本條所規定的保密義務。

9.4. 如本次股權轉讓未能完成，雙方負有相互返還或銷燬對方提供之信息資料的義務。

9.5. 該條款9所述的保密義務在本協議終止後繼續有效。

10.協議的變更或者解除

10.1. 本協議的任何變更均須雙方協商後由雙方簽署書面文件才正式生效，並應作為本協議的組成部分，協議內容以變更後的內容為準。若雙方對協議內容進行兩次以上變更，以最終變更內容為準。

10.2. 具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協議，協議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應當在協議解除後 個工作日內退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔其他任何責任：

10.2.1. 因不可抗力事件致本協議無法履行，或者自不可抗力時間發生之日起三十日內無法恢復履行的;

10.2.2. 非因甲、乙任何一方過錯，在申請提交有關行政部門後30日內仍無法獲得批准、核准或無法辦理工商變更登記致使本協議無法履行的。

10.3.協議解除的，雙方在本協議項下的權利義務終止。

10.4. 凡在本協議終止前由於一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權提出索賠，不受本協議終止的影響。

11.不可抗力

11.1.不可抗力包括下列情況：

11.1.1. 宣佈或未宣佈的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令，直接影響本次股權轉讓的;

11.1.2. 直接影響本次股權轉讓的國內騷亂、丙方員工罷工或暴動;

11.1.3. 直接影響本次股權轉讓的火災、水災、颱風、颶風、海嘯、地震以及其他自然因素所導致的事件;

11.1.4. 各方同意的其他能夠直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

11.2. 若發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，並在不可抗力事件發生的三天內向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當採取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。

12.爭議解決

12.1. 雙方因履行本協議發生任何爭議，應本着友好協商原則進行協商解決;若協商未果，應向 方所在地人民法院提起訴訟。

12.2. 本協議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國現行法律、行政法規、規章及相關強制性規定(香港、台灣、澳門除外)。

13.其他條款

13.1. 本協議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商註冊登記等手續變更到乙方名下且本協議相應的權利義務全部履行完畢之日止。

13.2. 本協議所有附件是本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。

13.3. 本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和有關法律、法規應享有的一切權利和權力。

13.4. 如果本協議的某個或多個條款依我國法律、法規被認定為非法、無效或不可執行，該無效條款的無效、失效和不可執行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執行性。本協議各方應停止履行該無效、失效和不可執行之條款，並在最接近該條款原意的範圍內誠信協商進行修正。

13.5. 本協議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協議予以補充，補充協議與本協議具有同等法律效力;補充協議與本協議有衝突的，以補充協議為準;多份補充協議存在衝突的，以最後補充協議的約定內容為準。

13.6. 本協議規定一方向他方發出的通知或書面函件(包括但不限於本協議項下所有要約、書面文件或通知)均應通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應一方。通知在下列日期視為送達：

13.6.1. 由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日;

13.6.2. 由傳真傳送，收到回覆碼或成功發送確認條後的下一個工作日;

13.6.3. 由特快專遞發送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日後第三個工作日為送達日。

甲方指定送達地址為： 。

乙方指定送達地址為： 。

13.7. 本協議各方均確認其充分知曉並理解本協議中全部條款的實質含義及其相應的法律後果，並基於此種理解，簽署本協議。

13.8. 本協議正本一式肆份，甲乙雙方各執一份，丙方執一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。

13.9.本協議經雙方法定代表人簽字並加蓋公章之日起生效。

附件：

1. 丙方的資產及其構成(附件一)

2. 丙方股東出資情況及持股比例(附件二)

3. 甲、乙雙方及丙方有效營業執照(附件三)

4. 甲方股東會決議(附件四)

5. 乙方股東會決議(附件五)

6. 丙方股東會決議(附件六)

(以下無正文)

甲方(蓋章)：

法定代表人簽字：

年 月 日

乙方(蓋章)：

法定代表人簽字：

年 月 日