共同出資投資攝影館

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共同出資投資攝影館--合夥協議

{子問題開始}合夥協議

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甲、乙、丙、丁、戊、己六方經友好協商，本着公平、平等、互利的原則，根據《中華人民共和國合夥企業法》等相關法律規定，六方作為合夥人共同投資、共同經營廣州市天河區天平xx攝影館_，經充分協商，特訂立本協議，以資共同遵守：

第一條合夥企業的名稱和經營場所

1.1合夥企業的名稱

合夥企業名稱為：廣州市天河區天平xx攝影館(以下簡稱“xx”)。對外致力於“用經典去演繹精彩的人生,用真誠去對待每一位顧客”;對內致力打造和諧、人性的內部管理模式。

1.2合夥企業的經營場所

合夥企業經營場所為：廣州市天河區廣州大道北1112號xx大廈一、二層部分。

1.2六方本着公平、平等、互利的原則訂立本協議。甲方和乙方和丙丁戊己方(以下簡稱六方)同意抱着誠摯的態度遵守本協議。第三條xx的宗旨和經營範圍

3.1 xx以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，對外致力於“用經典去演繹精彩的人生,用真誠去對待每一位顧客”;對內致力打造和諧、人性的內部管理模式。

3.2經營範圍：打造時尚、經典的人像藝術攝影、婚紗攝影;及各類廣告創意攝影。時尚的化粧、造型設計。

第四條出資金額、資本、方式

4.1六方出資金額為_____萬元。

4.2 xx的資本為_____萬元。

甲方固定資產(包括機器設備、運輸設備、工具器具等)原值_____萬元，(明細_____________________________________________________________________________________________________________

流動資產(指可以在一年或超過一年的一個營業週期內變現或者運用的資產，包括現金及各種存款、存貨、應收及預付款項等)總額_____萬元;

無形資產(指企業長期使用而沒有實物形態的資產，包括專利權、商標權、企業長期努力建立的品牌形象、商譽等)價值總額為_____萬元。

甲方出資金額為_____萬元。

乙方出資金額為_____萬元。

丙方出資金額為_____萬元。

丁方出資金額為_____萬元。

戊方出資金額為_____萬元。

己方出資金額為_____萬元。

綜合以上各項，xx總資產合計_____萬元。

4.3六方應以多方同意的現金金額投入。全部投資於2012年12月31日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息並賠償由此造成的損失。

4.4六方合作開始日期為2013年1月1日。

第五條xx組織機構

5.1xx實行董事會領導下的經理負責制，董事會為xx最高決策機構，決定xx的一切重大問題。

5.2董事會由__名董事組成，董事有______________________________________________________。董事長、副董事長、董事可以兼任xx的經理或其他職務。

5.3定期舉行董事會會議，董事會決議須經代表二分之一以上股權表決通過。但有關增加或減少資本、分立、合併、解散或者變更xx形式及修改xx合同的決議必須經代表三分之二以上股權表決通過。

5.4經理應根據本合同和董事會的決議，主持xx的日常經營管理工作。如經理不在時，則由部門主管代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

(3)經理不得兼任其他經濟組織的經理，不得參加其他的經濟組織與本xx進行商業競爭。若經理或其他高級管理人員，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條xx的經營管理

6.1 xx由各董事共同經營管理。xx的經營方針，重大決策採取董事會表決通過的原則。具體到財務方面，採取( )元以下支出由總負責人簽字審批。( )元以上款項各股東商議決定審批。

6.2 xx設經營管理機構，負責xx的日常經營管理工作，經營管理機構設經理一人。

6.3xx的財務會計帳目受董事會監督檢查，日常管理由財務經理負責。

第七條六方的責任和義務

7.1六方自合同生效之日起具有xx董事會成員同等的地位，享有同等權利，承擔同等義務。甲方自合同生效之日起按投資比例參與分紅，同時對債務承擔連帶責任。如六方參與xx管理或在xx擔任一定的職務，按xx勞動工資標準按月發放工資，年底參與股東分紅。

7.2甲方應監督xx管理好資產，監督企業依法經營，照章納税，履行合同;做好指導、協調工作。

7.3其它方應遵守國家法律，執行國家政策和計劃，完成合同規定的各項指標和任務，維護國家、企業和職工的合法權益，正確處理企業內部的分配關係。xx資金增減由董事會決定，並報請董事會成員協商，根據資金增減合理調整本協議有關分配比例的規定。

7.4xx財產為xx全體股東所共有，任何一方不經雙方和董事會表決通過，不得處分xx的全部或任何部分財產、資產、權益和債務。

7.5六方出資額及其因參加本xx獲得之權益不得轉讓。

7.6六方在xx經營期限內不得退股。(簽定合同時六方有特殊規定的除外)六方有下列情形之一的，當然退股：

(1)死亡或被依法宣告死亡;

(2)被依法宣告為無民事行為能力人;

(3)個人喪失償債能力;

(4)其他

當然退股的日期，為法定事由實際發生之日起。

7.7六方有下列情況之一的，經xx董事會表決同意，可以決議將其除名：

(1)未履行出資義務;

(2)因故意或者重大過失給xx造成損失;

(3)執行xx事務中有不正當行為;

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。

第八條利潤分配及專項獎勵

8.1每個財政年度終結後應儘快把xx的利潤計算出來。在提取儲備基金，發展基金後，按照六方對xx資本投資的數額比例分配給各方，分配比例如下：

甲方：____%;

乙方：____%;

丙方：____%;

丁方：____%;

戊方：____%;

己方：____%;

8.2前款所列儲備基金、發展基金所提取比例由董事會制定，但不得超過毛利的____%。

甲方：____%;

乙方：____%;

丙方：____%;

丁方：____%;

戊方：____%;

己方：____%;

第九條轉讓

任何一方未經董事會表決通過，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

(1)一方希望轉讓其在xx的全部或部份股份時，xx其他股東有優先購買權;

(2)為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十(30)天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

(3)雙方一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向xx他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給xx他方;

(4)在轉讓期間xx正常營業，不得使xx的工作受到妨礙或組織機構受到影響。

第十條違約責任：

10.1六方未能按本協議規定依期如數提交出資額時，每逾期____(時間)違約方應繳付應產出資額的____%作為違約金給守約方。如逾期____(時間)仍未提交，除累計繳付應交出資額的____%的違約金外，守約方有權要求終止協議，並要求違約方賠償損失。如雙方同意繼續履行協議，違約方應賠償因違約行為給守約方造成的經濟損失。

10.2各股東不經董事會同意不得中途抽出股份，如中途退出，除賠償造成的全部損失外，另付出資額的____%作為違約金。

第十一條終止和清算

11.1當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內發出：

(1)在甲方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應説明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使xx無法繼續營業。

11.2本合同提前終止或終止後，xx對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本着公平合理的原則，按合同規定執行。

11.3當xx經營期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

11.4違約一方，必須對被申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十二條保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬於xx的文件及資料(包括商業祕密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業祕密)予以保密。不得向任何第三方泄露該商業祕密的全部或部分內容。

第十三條爭執的解決和仲裁