承債式股權轉讓通用版
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甲方（轉讓方）：地址：乙方（受讓方）：地址：鑑於甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有 %股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。甲、乙雙方經友好協商，本着平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議： 一、股權轉讓價格及價款的支付方式１、甲方同意根據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的 %股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。２、乙方同意按下列 方式將合同價款支付給甲方：（１）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；（２）在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款元。 二、甲方聲明１、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資和維持義務，所擁有的公司股權真實、合法。甲方對其全部股權擁有完全處分權，未設置任何形式的質押擔保等權利限制、未受行政或司法查封保全、未經任何第三方主張。２、甲方同意出讓而乙方同意購買的股權，涵蓋該股權項下對應的所有權益。公司名下全部財產，包括但不限於土地使用權、房產所有權等，除非本協議另有約定，由甲方隨股權同時移交乙方控制，不另計價，甲方可隨時要求公司過户，乙方予以積極配合。３、由於本次股權變更登記完成之前的公司行為違法違規可能導致的包括行政處罰、資質限制等消極後果，無論於何時發生，均由甲方轉予承擔，甲方應賠償乙方或公司因此遭受的實際損失。 三、債權債務１、除本協議約定的債權債務之外，甲方對於股權變更登記完成之前公司的債權債務承擔完全責任。股權變更登記完成之後，任何第三方基於甲方擔任公司股東期間，對於公司任何形式的債務，包括因對外借貸、擔保；行政税費、罰款；以及判決、仲裁等形成的債務及其他負擔，均由甲方負責解決並承擔終局責任，與乙方和股權變更後的公司無涉。公司如對於甲方負有債務，由甲方全部放棄；公司如對於第三方負有債務，由甲方自行與第三方辦理相關手續，由甲方轉予承擔。２、如甲方簽訂本協議時，未如實告知公司在股權轉讓前所負債務，包括由於對外提供擔保等原因形成的本次未能發現的隱形債務，致使股權變更手續完成之後，公司或乙方遭受損失的，公司或乙方可向甲方追償。即使經仲裁機構或法院裁判，由股權變更後的公司承擔的由於股權變更前公司行為導致的公司債務，則一切消極後果由甲方轉予承擔。３、甲方以公司土地使用權及房產所有權作為抵押，向 銀行支行取得總額萬元的經營性物業貸款，________年分季度等額償還。現該筆貸款本金尚欠萬元整，抵作股權轉讓對價。股權變更登記之日後，該筆貸款的本息由乙方嚴格按照貸款合同約定支付。 四、經營接續１、甲方應於股權變更登記前，結清股權變更登記前公司欠繳的各項水電、燃氣、通訊、物管等社會服務費用，以及因生產經營活動以及因取得和使用土地、房產所發生的各項税費。２、甲方應於股權變更登記前，將公司員工應當享有的全部報酬（包括各類工資、社會保險、醫療費用等）發放完畢，並依法解除與公司目前現有員工之間（乙方繼續聘用、由甲方承擔薪資至________年年底的 除外）的勞動關係。對於因與公司股權變更登記前聘用的員工之間的勞動爭議，此後經仲裁或訴訟裁判由公司承擔的各種補償或賠償，由甲方轉予承擔。３、甲乙雙方應於本協議簽署前，依據甲方編制並保證其真實性的的租賃合同清單，審核公司房產及場地的現有租賃關係（承租人、租賃期限、租金、定金和押金等）。股權申請變更之日，甲乙雙方應交接租賃合同原件。乙方受讓公司股權後，應維持公司現有租賃關係。公司收取的________年____月底之前的租金歸甲方所有，公司實際收取的自________年____月____日的租金以及已收押金、定金，由乙方從應付轉讓對價中等額扣除承租人若以租賃合同之外的原因，對租賃關係提出異議的，由甲方負責處理並承擔相應責任。４、甲方應將公司已經擁有的各項證照，如營業執照、組織機構代碼證、税務登記證、銀行賬户、保險單證、土地使用權證、房產所有權證、倉儲和道路運輸資質及許可證書等，連同公司的各種印鑑，以及公司自官方收取的以及自行編髮的文件、財務和人事檔案、業務合同、土地出讓文件、建設施工資料等，編制清冊，於辦理股權變更登記之日移交乙方。甲方應確保全部證照及營業資質等均在有效期內，並配合乙方進行證照登記事項的變更。５、甲乙雙方共同委託會計審計機構，對於截止於公司股權變更登記前的資產負債及損益狀況，依據甲方提供的資料進行審計。甲方應在審計結論上簽字確認，以示對於應當納入審計範圍的原始資料及審計結論的真實性、全面性和合法性負責。６、公司現有土地使用權、房產所有權（分別記載於編號為 的權證），由甲方隨股權一併向乙方完整移交。甲方應當保證移交的公司場地和房產符合設計規範要求和正常使用功能。 五、股權轉讓有關費用的負擔雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由 方承擔。 六、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受１、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，並履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。２、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。 七、協議的變更和解除發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：１、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；２、一方當事人喪失實際履約能力；３、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；４、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；５、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。 八、違約責任１、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。２、如果乙方未能按本合同第一條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。 九、爭議解決條款甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：１、將爭議提交 仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。２、各自向所在地人民法院起訴。 十、生效條款及其他１、信息工程有限公司自願為甲方依據本協議產生的全部義務承擔不可撤銷的、自股權變更登記完成之日起為期________年的連帶保證責任。２、雙方如另行簽署用於辦理工商變更的登記的股權轉讓協議，該協議與本協議的內容若不一致，雙方權利義務以本協議內容為準。３、甲乙雙方的組成人員均系本方的全權代表，一方向對方任一成員履行的合同義務以及發出的意思表示均可視為向該方全體成員所為。甲方收取的股權轉讓款由甲方成員自行分配，乙方對此不承擔責任。４、本協議一式 份。甲乙雙方當事人、擔保方各執 份，公司留存 份。協議經以下各方簽字、蓋章後生效。甲方：（簽名）________年____月____日乙方：（簽名）________年____月____日
