資產重組協議書(修整版)
資產重組協議書(修整版)
資產重組協議書(修整版)
甲方：
營業地址：
法定代表人：
乙方：
營業地址：
法定代表人：
鑑於：
(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，並就此分別向各自董事會申報，且已得到批准。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意甲方在全部淨資產基礎上，以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分淨資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意乙方以其部分淨資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章 釋義
除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據本協議的規定增資入股後的有限公司。
簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。
基準日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部淨資產、乙方擬投入的部分淨資產進行評估後出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。
本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。
第二章 資產重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本 萬元人民幣的基礎上入股 萬元，新公司的股本規模變更為 萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估淨值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區的所有業務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區的所有的淨資產作為出資。
(4)除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資 月內完成。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司託管，託管協議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協議簽署日後 月內，依據國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。
(6)甲方應當根據乙方的出資變更其公司章程，並將甲方的現有章中的股權的出資結構變更為：
股東 出資(萬元) 股份比例
%
%
%
……….. ………. ……….
合計 100.00 %
(7)甲乙雙方在本協議簽訂後30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協議書的相關條款相牴觸。
第三章 聲明和保證
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
一、設立和章程
1、甲乙雙方分別為依法設立、有效存續的公司制企業，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行為;
2、在簽署日前，雙方提交的所有營業執照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。
二、投入的資產
(1)在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露;
(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露;
(4)對固定資產已按一般會計原則計提折舊。
(6)除非徵得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當權利。
三、訴訟
四、財務報表
甲乙雙方應依照本協議的規定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表。
甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：
(1)按照相關會計憑證編制。
(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產、負債(包括或有負債、未確定數額負債或爭議負債)，並概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。
(3)根據國家規定的會計準則編制，並在相關的會計期間內保持編制基礎的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準確.
(5)在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權;
(6)不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟(無論是結清的，還是未結清的;無論是有擔保的，還是無擔保的;無論是已發生的，還是或有的負債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之後，在正常的營業活動中發生的正常負債;(3)依照本協議的規定和條款所發生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。
五、税務事項
(1)甲乙雙方若有違背税收法律、法規的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔。
六、合同
七、特許經營權
八、保險
九、知識產權
十、勞動用工
(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規，並不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。
十一、必要的財
產和權利在簽署日之後，甲乙雙方保證新公司繼續擁有所有從事目前業務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。
十二、相關期間內的變化
甲乙雙方保證在相關期間內：
(1)按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護;
(2)沒有變更其營業執照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;
(3)在其財務狀況、資產、負債方面沒有發生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業產生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);
(4)在正常營業活動外，沒有發生任何其他負債和責任(無論是已發生的，還是或有的;也無論是已到期的，還是將要到期的);
(5)與關聯公司的交易沒有發生任何不正常的變化，包括但不限於對關聯交易協議的變更、簽訂新的關聯交易協議或是關聯交易的金額有顯著的增長;
(6)沒有將其任何財產(無論不動產、動產、有形財產和無形財產)進行抵押、質押或受制於其他法律義務，除非是在正常的業務活動中發生、依據法律規定而產生或是取得了對方的書面同意;
(9)給予企業員工的工資、獎金、福利等沒有出現不正常增長的情況;
(10)沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所採納的具體會計處理方法進行變更。
(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據國家相關法律法規協商解決。
十三、信息真實性
甲乙雙方在本協議，或按照本協議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發生任何不實陳述，不存在也不將發生任何遺漏(該遺漏的存在和發生將使他人對披露的信息發生誤解)。
第四章 信息的查閲和公開聲明
1.信息的查閲
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閲賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。
2.公開聲明
甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，發佈任何與本協議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發佈前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認後發佈的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。
第五章 保密義務
第六章 資產重組實施的前提條件
甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件為前提：
1.聲明和保證的持續真實
2.遵守協議
甲乙雙方履行了本協議的所有條款、附件、限制所要求的義務。
3.政府批准
依據任何適用的法律、法規、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協議或新設公司今後經營現有業務所必須的、所有的政府機構的批准、同意、授權均已經取得，包括但不限於深圳市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查後，依據有關批覆規定批准實施。
第七章 費用
甲乙雙方在平等、自願和友好協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，包括但不限於中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續而發生的費用(如工商變更、財產權變更、相關税項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設公司成立後，記入新公司的開辦費。
第八章 不可抗力
第九章 違約責任
(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協議項下的任何義務(統稱違約行為)，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。
第十章 爭議的解決
第十一章 協議的調整和解除
甲乙雙方均理解本協議，依據本協議制定的資產重組方案需經本協議雙方的同意，且雙方同意依據有關部門的批覆對本協議進行修改。
第十二章 協議的生效、中止和終止
(1)本協議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，並經法定程序批准後生效。
(2)經甲乙雙方協商一致，本協議可通過書面協議中止執行。本協議中止後，雙方經協商一致後可通過協議恢復履行。
(3)如依據本協議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批准，則自收到該批覆之日起，本協議及其所有附件均告終止。
第十三章 其他
(1)本協議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
(2)本協議為本次資產重組的原則方案，雙方根據本協議簽訂增資協議，增資協議作為本協議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協議未經甲乙雙方協商一致並以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協議中的任何條款。
(4)本協議的附件為本協議不可分割的組成部分，具有同本協議同等的法律效力。
(5)本協議在訂立和執行過程中出現的其他未盡事宜，由各方本着友好合作的精神協商解決。
(6)本協議正本一式 份，本協議各方各執一份，具有同等法律效力，其餘報國家有關部門。
甲方：
法定代表人：
簽定日期： 年 月 日
乙方：
法定代表人：
簽字日期： 年 月 日
