股權收購協議書模板（內資）

股權收購協議書模板（內資）

本協議由以下各方於 _________年 _________月 _________日在______市簽訂：_______________

被投資方：_______________

______公司，住所為______，法定代表人為______。

原股東：_______________

______，中國國籍，身份證號碼為______;

______，中國國籍，身份證號碼為______;

______，中國國籍，身份證號碼為______;

投資方：_______________

______，住所為______，委派代表為______。

鑑於：_______________

1、被投資方繫於______年______月______日依法設立且有效存續的有限責任公司，現持有______市工商行政管理局頒發的註冊號為______的《營業執照》，經營範圍為"______"

2、截至本協議簽訂之日，被投資方的註冊資本為______萬元人民幣，具體股權結構為：_______________

3、各方擬根據本協議的安排，由投資方以貨幣資金______萬元人民幣認購公司新增註冊資本______萬元的方式成為公司股東，持有公司增資後______%的股權。

4、本協議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，並同意依法進行本次增資行為。

為此，上述各方經過友好協商，根據中國有關法律法規的規定，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1、 除非本協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

2、其他解釋

(1)本協議中使用的"協議中"、"協議下"等語句及類似引用語，其所指應為本協議的全部而並非本協議的任何特殊條款;

(2)本協議的附件為協議的合法組成部分。除非本協議上下文另有規定，對本協議章節、段落、條款和附件的引述應視同為對本協議該部分內容的全部引述;

(3)本協議的條款標題僅為了方便閲讀，不應影響對本協議條款的理解。

第二條 本協議書的目的與地位

1、通過本協議約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進行增資，並按照本協議約定持有公司相應的股權。

2、本協議系公司引入投資方進行投資的原則性協議，為履行本協議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協議的補充協議，且不得與本協議的原則相違背。各方在本協議簽訂之前簽署的文件與本協議內容相沖突的，以本協議約定為準。

第三條 增資價格

1、各方一致同意，在符合本協議約定的相關條款和先決條件的前提下，投資方出資______萬元人民幣，認購公司增資後______%的股權，其中______萬元計入公司註冊資本，剩餘______萬元計入公司資本公積。本次增資完成後，公司註冊資本變更為______萬元，公司股權結構變更為：

2、公司原股東同意放棄優先認繳公司本次新增註冊資本的權利。

3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存於公司的專項賬户，不得用於債券投資。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協議簽訂的同時，公司應取得股東會關於同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優先認購權的承諾。

2、協議各方自本協議簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資後公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應在本協議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬户。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。

5、投資方的增資價款到位後的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資並出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位後的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務取決於下列先決條件的全部實現：_______________

(1)屬於本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限於股東會決議、公司章程、原股東放棄優先認購權的承諾及本協議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

();協議後面有此項

(3)公司及創始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協議簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經書面通知其它各方後立即終止本協議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協議承擔任何違約責任。

第六條 本次增資的相關約定

公司、原股東應當採取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限於簽署相關協議文件、配合辦理工商變更手續。

1、優先受讓權

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優先受讓權;

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協商確定各自優先受讓的轉讓股權的份額;協商不成的，則根據屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。

2、優先認購權

公司股東會決議後續進行增資的，在同等條件下，投資方享有優先認購權;如原股東亦主張優先認購權，則投資方與原股東應協商確定各自認購的增資份額;協商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。

3、隨售權

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。

(2)投資方應於收到通知後的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。

4、反稀釋權

(1)原股東一致同意，本次增資完成後，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低於本次增資的價格或者優於本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據公司董事會或股東會決議批准的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低於本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與後續引入投資方簽署的增資協議及補充協議中的最優條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)

5、經營指標承諾

根據本協議的約定，創始人對公司2014年度、2015年度及2016年度的經營指標向投資方作出如下承諾：_______________

(1)銷售收入指標

創始人承諾：_______________公司2014年度、2015年度及2016年度主營業務銷售收入分別不低於人民幣______萬元、______萬元、______萬元，指標的______%作為緩衝帶，指標低於______%則觸及對賭條款，指標超過______%應有相應獎勵

如公司當年度銷售收入指標未完成，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________

補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)___投資方屆時持有的股權比例

如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：_______________

獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)___獎勵比例(如2%)

(2)______中心建設指標

創始人承諾：_______________公司2015年度、2016年度分別完成不少於______家、______家______中心的建設，指標的______%作為緩衝帶，指標低於______%則觸及對賭條款，指標超過______%應有相應獎勵。

如公司未達到建設指標，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________

補償股權比例=(1-當年度實際成立______中心個數/當年度______中心建設指標)___投資方屆時持有的股權比例

如公司當年______中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：_______________

獎勵金額=(當年度實際成立______中心個數-當年度______中心建設指標)___每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標和______中心建設指標，則創始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和______中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創始人進行獎勵

(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關於公司未滿足經營指標承諾而要求股權補償的書面通知後30個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協議、修改章程、股權轉讓協議及決議等文件，並履行審批及工商變更登記的手續。

(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創始人每年最大補償股權比例為3%。

6、回購權

(1)如公司2014年度、2015年度及2016年度當年經審計的、主營業務銷售收入低於本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或2015年度、2016年度公司經審計淨利潤為負，投資方有權要求創始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：_______________

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利

(2)如公司、創始人或管理層發生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：_______________

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：_______________

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___15%___投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利

(4)自投資方書面要求創始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創始人已履行回購義務;

(5)自投資方書面要求創始人回購股權之日起45個自然日內，創始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款後15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續;

(6)公司及創始人無權強制回購投資方本次投資後所持有的公司股權。

7、領售權

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創始人或公司未按照本協議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼併、重組、資產轉讓、股權轉讓或其他方式發起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創始人承諾如下：_______________

(1)對投資方發起的出售公司股權的提案不行使否決權;

(2)根據投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的文件並積極採取支持行動;

(3)如採取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。

8、知情權

公司及創始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，並接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閲：_______________

(1)根據投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業務報告;

(2)根據投資方的要求，每季度/每半年結束後30個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的未經審計的季度/半年度的合併財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);

(3)根據投資方的要求，在每季度/每半年結束後45個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的重要聯營公司和子公司未經審計的季度/半年度的財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);

(4)每一會計年度結束後60個自然日內提供公司年度合併財務報表，並在會計年度結束後3個月內提供公司經具有證券從業資格且經股東會認可的會計師事務所審計的合併財務報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計劃;

(6)公司應當提供下列信息：_______________①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關於全部或部分收購公司、公司的任何資產或任何下屬企業的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應於投資方提出書面要求之日起一個月內提供;

(7)公司董事會、股東會會議結束後10個自然日內提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

(8)創始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式彙報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求彙報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項決定權

本次增資完成後，對於公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：_______________

(1)通過、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;

(3)公司增加或減少註冊資本;

(4)員工期權計劃的設立和實施，包括授予數量、授予對象、行使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產、清算、合併、分立、重組。

10、董事會決策權

本次增資完成後，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經包括投資方委派董事在內的半數以上董事通過方可實施：_______________

(1)批准、修改公司的年度計劃和預算;

(2)處置公司的重要資產，包括房產、土地使用權、知識產權及其他對公司業務持續運作產生重大影響的資產;

(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

(4)任何關聯交易(關聯董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;

(7)委託或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11、優先清算權

公司發生清算、解散、結束營業時，投資方有權優先於原股東享有優先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：_______________

計算方法一：_______________投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公佈但尚未執行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

計算方法二：_______________投資方按照持股比例對公司可供分配的財產所享有的分配額

任何兼併、收購、改變控制權、合併的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產、知識產權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業。

第七條 股東權益的分享及承擔

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。

第八條 公司治理

1、為加強公司管理，對於公司總經理、財務總監及董事會祕書的任命或變更需經投資方與公司討論後共同決定。(按公司董事會規則辦)

2、為改善公司的治理結構，本次投資完成後公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監事會，由三名監事組成，成員不變。

3、公司應當按照法律規定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或XX快件方式向投資方指定的收件方發出。

4、公司建立的股東會議事規則、董事會議事規則及相關內控制度應當經股東大會通過，並確保公司的治理機制有效規範運行。

第九條 承諾及聲明

1、公司創始人向投資方承諾如下：_______________

(1)對於任何由於公司歷史債務、責任(包括但不限於違反法律、法規或規範性文件規定等)造成的、審計報告中未能體現的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成後發現的，給投資方造成的任何損失均由創始人承擔賠償責任;

(2)創始人及其控股或參股的關聯企業不直接或間接地從事或投資任何與公司業務構成競爭的同類型業務及存在關聯交易的業務;

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執行及擬執行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈餘公積金、未分配利潤等由增資完成後的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;

(4)未經投資方書面同意，創始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;

(5)如經過股東會批准同意的公司融資需創始人提供擔保支持的，創始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;

(6)本次投資完成後，創始人確保公司董事會、監事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成後3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業務;

(7)公司在開展業務過程中發生違法經營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創始人承擔賠償責任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創始人承擔賠償責任;

(9)公司歷史沿革過程發生的歷次股權轉讓雙方如發生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創始人承擔賠償責任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：_______________

(1)投資方決策委員會對本次投資的最終批准;

(2)投資方完成商業、業務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意;

(3)投資方本着股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優先權利，本着友好協商的態度解決相關問題;

(4)本協議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優先清算權在公司正式遞交上市材料之後自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批准，則本協議第六條約定的投資方享有的所有優先權利自動恢復。

3、本次投資完成後，公司及創始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：_______________

(1)本次投資完成後【1】年內，創始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數據為準;

(2)本次投資完成後【12】個月內，創始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;

(3)本次投資完成後【3】個月內，公司(包括子公司)按照經投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，並與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協議及競業禁止協議。

第十條 交易費用的支付

1、本次投資過程中，協議各方各自承擔發生的日常費用，包括但不限於差旅費、通訊費、文件製作費等;

2、如投資方按照本協議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過______萬元人民幣。

3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。

第十一條 保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協議簽訂之日起一年內，除有關法律、法規規定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協議各方的事先書面同意，任何一方及其僱員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公佈或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密。

2、不可抗力

(1)如果本協議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於地震、騷動、暴亂、戰爭及法律法規和中國證監會明文規定且對外公佈的上市規則變動等)影響而未能實質履行其在本協議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續期間應予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他方，並在該不可抗力事件發生後十五個工作日內以本協議規定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續時間上的適當證據提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協議義務的影響;和

(3)不可抗力事件發生後，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。在不可抗力事件消除或其影響終止後，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。

第十二條 違約責任和賠償

1、本協議各方均應嚴格遵守本協議的規定，以下每一事件均構成違約事件：_______________

(1)如果本協議任何一方未能履行其在本協議項下的實質性義務或承諾，以至於其他方無法達到簽署本協議的目的;

(2)公司或創始人違反本協議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創始人發生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內未予改正的，投資方有權按照本協議約定行使回購權。

3、創始人違反本協議約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創始人違反本協議約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。

第十三條 協議的解除

1、協議解除

各方經協商一致，可以書面方式共同解除本協議。

2、單方解除

(1)如本協議第五條所述的先決條件在本協議簽署之日起三十日內尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿後、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協議，且不承擔任何責任。

(2)如公司或原股東存在本協議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協議，並有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經濟損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1、任何因本協議的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決。如協商未果，則任何一方均有權在該等爭議發生後三十天內，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2、在有關爭議的協商或訴訟期間，除爭議事項外，本協議各方應在所有其它方面繼續其對本協議下義務的善意履行。

3、本協議及任一最終文件(除非基於適用法律的規定)都將適用中華人民共和國法律(不適用衝突法原則)。如若因為執行此協議產生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。

第十五條 協議生效及其它

1、本協議經各方正式授權代表簽署後生效。

2、本協議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國XX律管轄並依其解釋。

3、本協議的任何修改須經各方共同簽署書面文件;未經其他各方同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

4、各方聯繫方式及地址如下，如果各方要求變更相關內容的，應當提前以書面方式通知對方。

(1)公司代表：_____________________，聯繫地址：_____________________，聯繫電話______，傳真號碼______及郵箱地址______;

(2)原股東______，聯繫地址：_____________________，聯繫電話______，傳真號碼______及郵箱地址______;

(4)投資方______，聯繫地址：_____________________，聯繫電話______，傳真號碼______及郵箱地址______。

5、公司根據工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協議，相關文件內容與本協議及其補充協議的約定不一致的，以本協議及其補充協議約定為準。

6、本協議中文正本一式______份，各方各持有一份，其餘用於辦理工商登記備案之用。

(以下為本《股權投資協議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協議書》簽署頁)

協議各方簽署：_______________

被投資企業：_______________

______公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：__________________________

原股東：_______________

______

投資方：_______________

______(蓋章)

授權代表(簽字)：__________________________

_________年 _________月 _________日