重組合同

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目錄

1．定義

2．重組內容的確定

3．重組的生效

4．重組的落實

5．税項

6．相互賠償

7．不競爭

8．爭議的解決

9．簽署的生效

_______________，是_________企業，其法定地址在_____________________（以下稱“母公司”）；

_______________（籌），是經批准擬成立股份有限公司（企業名稱預先核准通知書號：_________號《企業名稱預先核准通知書》），其籌委會地址在___________________________（以下稱“股份公司”）。

鑑於：母公司為依法在_________註冊成立的國有企業。母公司已得到_______字_______號文批准，作為主要發起人進行部分改制，並聯合其他社會法人作為發起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位於_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的__________（以下簡稱___________）_______％的股權作為出資，並聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發起人以現金出資，以發起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_______％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本合同內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：

1．定義

除非上下文中另有規定，下述詞在本合同內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”___________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發起人改制發起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本合同附件中所附關於重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止______年_____月_____日的資產負債表（連同有關附註）及利潤表；“生效日期”重組正 式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的後一日。

2．重組內容的確定

2．1 雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。

2．2 根據重組方案，母公司將其位於_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）______％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬於母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計*事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本合同為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列合同、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等合同、安排、負債和義務不承擔任何責任：

（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；

（b）母公司在簽定本合同之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的合同和安排。

2．3 無形資產的處理

土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認後”向________市國土局繳納______％的出讓金；________的土地使用權由設立後的股份公司向________市國土局租賃使用。

3．重組的生效

3．1 在本合同簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批准。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的後一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以後才正式成立，重組的生效有追溯性。

3．2 母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本合同的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，於生效日期以後所發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。

3．3 母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截 至______年_____月_____日止的業績。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業務。

（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，並無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的淨資產值，不小於其於重組生效日期的淨資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。

（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以後正常操作股份公司業務和資產中所發生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業務和資產的重大合同的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業務從來沒有違反任何適用的法律和法規，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可註冊的或不可註冊的第三方的工業或知識產權。

4．重組的落實

4．1 母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本合同及其附件的各項規定將重組落實，並處理已發生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限於資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。