共同設立公司出資協議
共同設立公司出資協議
{子問題開始}
共同設立 公司出資協議 本協議由以下雙方於 年 月 日在 省 市 區簽署：
{子問題開始}甲方：
住所：
{子問題開始}乙方：
住所：
甲方和乙方在本協議中合稱為“雙方”，單稱為“一方”。
{子問題開始}第一條 合同訂立之目的 1.1 甲方為具有完全民事行為能力的中華人民共和國公民。
1.2 乙方為具有完全民事行為能力的中華人民共和國公民。
1.3雙方願意共同出資設立 公司。
1.4 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》和其他相關法律、法規和規範性文件的規定，雙方本着互利互惠、共同發展、優勢互補的原則，經過充分的可行性研究和平等協商，就共同出資設立公司事宜訂立本協議，以資共同遵守。
{子問題開始}第二條 釋義 2.1 除本協議另有約定，下列用語或術語應當具有以下涵義：
2.1.1 公司指 公司。
2.1.2 甲方投入之資產：指第4.1款所述之甲方合法持有、擬投入公司的從事 業務的可進行評估作價的實物資產及無形資產。
2.1.3 現金出資投入日：指雙方將應繳貨幣資金全部支付至公司指定驗資賬户，銀行出具的對賬單的日期。
2.1.4 合作終止：指公司設立方案未通過，或雙方認為本次合作存在實質性障礙。
2.1.5 《資產評估報告》：指 資產評估有限責任公司出具的編號為 的《資產評估報告》。
2.1.6 附件一：指雙方對《資產評估報告》予以確認的函。
2.1.7 元：指人民幣元。
2.1.8 工作日：指除星期六、星期日及法定節假日以外的中國法定工作時間。
2.1.9 中國法律：指中華人民共和國（但在本協議中，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區）的任何國家機構或監管機構所頒佈、適用的一切法律、法規、行政規章和其他具有普遍法律約束力的規範性文件，包括其不時的修改、修正、補充、解釋或重新制定。
2.1.10 主管部門：指負責批准、許可本協議及後續補充協議項下交易安排的所有有關政府主管部門。
2.2 本協議提及的條款及附件，均是指本協議的條款及附件。
{子問題開始}第三條 公司名稱、註冊地址、投資總額、註冊資本、經營範圍和組織形式 3.1 公司為 責任公司，註冊資本暫定為 萬元，註冊地址擬設在 省 市 區。
{子問題開始}第四條 出資方式及金額 4.1 甲方以 出資，具體價值以經雙方確認的《資產評估報告》中的有關資產評估價值為準。甲方擬作為對公司出資資產的評估價值為 萬元，佔公司註冊資本的 %。如經雙方確認的《資產評估報告》中確定的資產價值超出雙方商定的甲方之出資金額 萬元。則超出部分作為公司對甲方的負債。同時，甲方應保證其出資資產的完整性。
4.2 乙方擬以 出資，佔公司註冊資本的 %。
4.3 雙方一致同意，共同聘請會計師事務所對雙方出資的貨幣資金、實物資產及無形資產進行驗資並出具驗資報告。
4.4 雙方全部出資繳足後，公司股東、出資額、持股比例、出資方式如下：
4.5 合作失敗雙方一致同意，如果因為本次合作事宜未通過雙方確認和/或雙方投入之相關資產所涉及的項目變更手續無法履行完畢導致合作失敗，雙方合作終止。自雙方投資資金到位之日起至合作終止之日止，雙方按公司實際產生的利潤或虧損，依據雙方認繳出資比例享受分紅或承擔虧損。
{子問題開始}第五條 公司成立後的資金籌措 5.1 公司成立後，在銀行接受的前提下，優先採用資產抵押等合法方式向銀行貸款。
5.3 公司成立後，如在經營過程中出現資金籌措困難，且不能通過本條第5.1款和第5.2款所述之方式籌措資金的情況下，雙方應無條件同意對公司進行同比例增資，同意的方式包括但不限於簽署相關的董事會決議、股東會決議及增資協議並承諾按照雙方約定的出資時間足額繳納增資價款；如本協議任何一方無能力自行進行增資的或不願進行增資的，另一方有權進行增資，並相應調整公司的出資比例，無能力增資或不願增資的一方必須無條件同意並協助辦理公司增資事宜。
{子問題開始}第六條 公司股東會 6.1 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
6.2 公司股東會行使以下職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事宜；
（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事宜；
（4）審議批准董事會的報告；
（5）審議批准監事會的報告；
（6）審議批准公司的年度財務預算、決算方案；
（7）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（8）對抵押、擔保或其他方式處置公司資產的事項作出決議；
（9）對公司所有對外擔保、抵押及其他方式的擔保與關聯交易事項作出決議；
（10）對公司的一切對外投資作出決議；
（11）對公司設立子公司作出決議；
（12）對股東向股東以外的人轉讓或質押股權作出決議；
（13）決定對公司董事會及經理的授權範圍、授權期限及前述授權事項的變更和撤銷；
（14）決定公司保險方案和固定資產折舊方案；
（15）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（16）對發行公司債券作出決議；
（17）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（18）制定、修改解釋公司章程；
（19）對章程規定的其他事項作出決議；
（20）中國法律、公司章程規定以及股東會決議授予的其他職權。
6.3 股東會每年至少召開一次。經代表十分之一以上表決權股東、三分之一以上董事、監事會提議，應當召開股東會臨時會議。
6.4 股東會會議由董事會負責召集，董事會應當於股東會會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。
6.5 股東會會議在保障股東充分表達意見的前提下，可以用書面會籤的方式進行並作出決議，並由參會股東簽字，經雙方股東代表傳閲並簽字同意而作出的股東會決議與以現場會議方式召開的股東會會議所通過的有效決議具有同等法律效力。6.6 股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權。除本協議和公司章程另有規定外，股東會會議對所議事項作出決議，由代表公司二分之一以上表決權的股東表決通過。
{子問題開始}第七條 公司董事會 7.1 公司董事會是股東會的執行機構，對股東會負責。公司董事會行使以下職權：
（1）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（2）執行股東會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司的內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等公司章程中規定的其他高級管理人員，並決定其報酬事項；
（10）制訂公司的基本管理制度；
（11）對轉讓、出售、出租公司 萬元以下的資產作出決議；
（12）批准公司或由公司作為一方簽署的 萬元以下的關聯交易事項外借款合同的簽署；
（13）中國法律、公司章程規定以及股東會決議授予的其他職權。
7.2 董事會由 人組成，其中甲方委派 人，乙方委派 人。
7.3 董事任期三年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，從甲方委派的董事人選中選舉產生。董事長是公司的法定代表人。董事會設副董事長一人，從乙方委派的董事人選中選舉產生。
7.4 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
7.5 若董事會席位產生空缺，應由委派該董事的一方另行委派，繼任董事應在空缺董事的剩餘任期內擔任董事職務。如果任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，則視為出現了董事會席位空缺。
7.6 董事會每年至少召開兩次。經三分之一以上的董事或由總經理提議，應當召開臨時董事會會議。
7.7 召開董事會會議應提前五日書面通知所有董事。公司需要緊急決策的情況下，經全體董事一致同意，董事會會議可免除本款規定的提前五日通知的程序。
7.8 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的二分之一以上表決通過。
7.9 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面傳籤的方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。書面決議應發給全體董事。經董事傳閲並簽字同意而作出的董事會決議與以現場會議方式召開的董事會會議所通過的有效決議具有同等法律效力。
7.10 未經對方書面同意，一方不得以任何方式在所持公司股權上設置第三方權益（包括質押、抵押等）或以任何方式處置所持公司股權。
7.11 雙方一致同意，對公司擬進行的任何對外投資、資產購置，資產、權益處置，對外擔保，合併、分立、清算、解散方案增加或減少註冊資本方案，均需經公司全體董事一致通過，但公司章程和本協議另有約定的除外。
{子問題開始}第八條 公司的經營管理機構 8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，總經理由公司董事會在 方推薦的總經理候選人中聘任或解聘。
8.2 公司設財務總監一人，由公司總經理提名在方推薦的人選中聘任或解聘。公司設財務副總監一人，由公司總經理提名在方推薦的人選中聘任或解聘。
8.3 未經公司董事會的書面批准，公司的高級管理人員不得同時在其他任何經濟組織中擔任任何經營性職務，也不得參與任何可能與公司的利益相競爭或以其他形式與公司的利益相沖突的經濟活動。
8.4 公司的董事、監事以及董事會列席人員應當與公司簽訂保密協議，並不得參與任何可能與公司的利益相競爭或以其他形式與公司的利益相沖突的經濟活動。
{子問題開始}第九條 公司監事會 9.1 公司監事會行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反中國法律法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議；
（5）向股東會提出議案；
（6）中國法律法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。
9.2 公司監事會由人組成，其中甲方委派 人、乙方委派 人，公司職工代表 人。監事會主席在 方委派的監事人員中選舉產生。
9.3 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。?
9.4 監事會會議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行。監事會決議以記名投票方式進行表決，每一監事享有一票表決權，監事會作出決議應當經全體監事的二分之一以上通過。
{子問題開始}第十條 股東關聯交易與同業競爭 10.1 對公司與股東或股東的關聯公司之間進行的任何交易，包括但不限於貿易、投資或資產的買賣、租賃或轉讓，應當經公司內部決策機構根據公司章程的規定履行相關決策程序後方可實行。
10.2 股東會、董事會審議有關關聯交易事項時，涉及關聯交易的一方股東或其派出的董事應當迴避表決。
{子問題開始}第十一條 勞動管理 11.1 有關公司職工的招募、錄用、退休、解僱、工資、勞動保險、福利保健和賞罰等事項，根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則、廣東省勞動管理法規及其他相關規定執行。公司通過考試擇優錄用員工，一經錄用，即與公司簽訂勞動合同。
11.2 總經理和其他高級管理人員的工資待遇、休假日數、社會保障、福利保健以及差旅費標準等由董事會決定。
{子問題開始}第十二條 公司財務 12.1 公司的財務事項以及會計制度按照《中華人民共和國會計法》的規定處理。公司採用的會計制度和程序應提交董事會批准。
12.2 在每一會計年度末，公司應準備年度財務報表。該報表應經過公司聘用的會計師事務所審計，並將審計過的財務報表在每個會計年度結束之日起四個月內送交董事會。
12.3 在每月末，公司應準備銀行對賬單，並提交董事長簽字確認。
{子問題開始}第十三條 公司利潤分配 13.1 公司的税後利潤應按《中華人民共和國公司法》的規定，提取法定公積金和法定公益金。
13.2 公司存在累計虧損時，到虧損被填補之前不得進行利潤分配。
13.3 公司利潤在經過前述各款處理後，按照雙方的股權比例進行利潤分配，具體的分配方案應經過股東會的批准。
{子問題開始}第十四條 公司的籌備 14.1 自本協議生效之日起，雙方即向工商登記管理機關申請設立公司，辦理有關公司登記註冊的全部手續事宜。公司設立後，由公司董事會、經理層按照《公司章程》規定的權限具體負責整體 項目的建設和運營，但涉及到公司股東會決定的事項，需由公司董事會提交公司股東會審議通過後方可實施。
14.2 雙方負責將所投入資產的過户手續（包括但不限於所投入實物資產的產權過户手續）辦理至公司的名下。
14.4 新公司成立後，涉及到籌備項目還未取得的手續將以公司的名義申請。
14.5 雙方同意，在公司設立之前，成立公司籌委會。公司籌委會的職責為：?
（1）聘請有關中介機構；
（2） 進行公司設立的可行性研究論證，並作出可行性研究報告及設立公司的請示報告；
（3）向有關主管部門申請批准設立公司；
（4）製作設立公司的各種文件；
（5）組織協調公司各股東之間的關係；
（6）向工商登記管理部門申請公司名稱預核准；
（7） 籌備並召集首次股東會；
（8） 其他與公司籌建有關的事宜。
14.6 公司籌委會由 名成員組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，甲方成員擔任籌委會主任。
14.7 雙方應根據關於申請設立 責任公司的有關要求，及時向公司籌委會提供申請設立公司所需要的文件和資料，並協助公司籌委會辦理申請公司設立的有關事宜。
{子問題開始}第十五條 公司設立費用的承擔 因設立公司所發生的費用（即公司籌建費用）先由 方墊付，待公司成立後，由公司依據相應的繳費憑證向 方支付。公司籌建費用包括但不限於公司籌委會的正常開支、註冊登記費等。若公司設立不成，則因設立公司所發生的費用由雙方按照本協議第四條規定的認繳出資比例分擔。
{子問題開始}第十六條 保證與承諾 16.1 雙方均保證本次出資中提供的全部資料的真實性、完整性和準確性，並承諾和保證對本次出資中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔一切法律責任，包括但不限於其他一方有權終止合同、退出公司並要求賠償一切經濟損失。
16.2 雙方均保證並承諾相互提供合作中涉及的有關資源、技術、管理等方面的資料。
16.3 雙方均保證其向公司出資的合法性,並保證該等投資行為已經獲得或將依法履行所需的股東會或董事會、上級主管部門的批准。
16.4 雙方均保證並承諾，除非經過全體股東一致同意以及本協議另有約定的，任何一方都不得將持有的公司的股權辦理質押以及設定其他他項權利等權力限制，不得贈予他人，也不得將公司股權進行投資入股、與他人進行聯營合作等。
{子問題開始}第十七條 不可抗力 17.1 本協議所指不可抗力系指:地震、風暴、嚴重水災或其他自然災害、瘟疫、戰爭、暴亂、敵對行動、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機關禁止等任何一方無法預見無法控制和避免的事件。
17.2 若因不可抗力事件導致任何一方或雙方不能履行其本協議項下義務，該等義務應在不可抗力事件存在時暫停，而義務的履行期應自動按暫停期順延，受不可抗力影響方不因此承擔違約或損害賠償責任。
17.3 遭遇不可抗力的一方應在發生不可抗力事件後的十日內向另一方提供發生不可抗力和其持續期的適當證明，並應盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。
17.4 發生不可抗力事件時，雙方應立即磋商以尋求公平的解決方法，並應採用所有合理努力以減輕不可抗力的影響。
{子問題開始}第十八條 違約責任 18.1 任何一方違反或未遵守本協議中的任何條款和/或其在本協議項下的任何其他義務均構成違約行為。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限於因違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費用（包括但不限於專業顧問費用）以及與第三人的訴訟費用（包括但不限於專業顧問費用）和向第三人支付的賠償。
18.2 任何一方違反或未遵守本協議中的任何條款和/或其在本協議項下的任何其他義務均構成違約行為。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，如超過三十日未能支付，則每延遲一天，違約方向守約方按日息千分之一支付罰金。
18.3 任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。
18.4 本協議任何一方或幾方如因不可抗力原因根本喪失履行本協議能力的，可以免除履行本協議的責任。
18.5 本協議任何一方或幾方如遇第18.1款規定之不可抗力，應在十日內以書面形式通知對方。如因疏忽未通知或遲延通知給其他方造成額外損失的，應負賠償責任。
18.6 如不可抗力情況消除後，能夠繼續履行合同的，不得以任何理由拒絕或遲延本協議的繼續履行，否則應承擔違約責任。
{子問題開始}第十九條 法律適用和爭議解決 19.1 本協議的制定、簽訂、解釋及其在履行過程中出現的或與本協議有關的異議或爭議的解決，均適用中國法律。
19.2 依據中國法律，本協議任一條款成為非法、無效或不可強制執行並不影響本協議其他條款的有效性及可強制執行性。
19.3 凡因本協議而產生或與本協議有關的一切爭議，應通過友好協商解決。協商不能解決時，本協議任何一方有權向有管轄權的法院提起訴訟。
{子問題開始}第二十條 協議的生效 本協議在下列條件均獲得滿足之日起生效：
雙方和/或授權代表簽署本協議並加蓋公章。
{子問題開始}第二十一條 保密義務 21.1 任何一方應就本協議的內容、磋商過程、簽署、履行等相關事宜保守祕密，未經對方書面同意或非經有關監管機關根據相關法律法規明確要求，任何一方不得向任何第三方泄露本協議的任何內容，以及磋商、簽署、履行本協議的相關情況。
21.2 任何一方為簽署或履行本協議而瞭解或接觸到的另一方的機密資料和信息(下稱“保密信息”)保守祕密；並且，一方應將載有保密信息的任何文件、資料或軟件，按另一方要求歸還該方，或予以自行銷燬，並從任何有關記憶裝置中刪除任何保密信息，並且不得繼續使用這些保密信息。非經另一方書面同意，一方不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。
21.3 雙方作為上市公司依據相關法律、法規和規範性文件的規定進行信息披露的，不受本條約定的制約和限制。
{子問題開始}第二十二條 附則 22.1 雙方就本協議未盡事宜經協商一致簽訂的補充協議，與本協議具有同等的法律效力。本協議的任何變更、補充須以書面形式依據中國法律的規定作出且根據第22條的規定履行程序方為有效。
22.2 公司的具體管理制度由公司章程規定。公司章程應當包括本協議第四條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條、第十三條的內容。本協議在公司成立後持續有效。如本協議與章程不一致的，除非章程對適用順序或本協議效力做出明確規定，否則以本協議為準。
22.3 未經雙方一致同意，本協議項下全部或部分權利和/或義務不得轉讓。
23.4 本協議以中文作成，一式 份，雙方各執一份，其餘報主管部門和工商登記管理部門辦理審批和註冊登記手續以及公司留存，均具有同等的法律效力。
{子問題開始}甲方（簽字和/或蓋章）：
{子問題開始}乙方（簽字和/或蓋章）：
附件一：雙方對《資產評估報告》予以確認的函
