總公司被收購 - 分公司怎麼辦

一、總公司被收購，分公司怎麼辦?

總公司被收購後分公司一般會一併被收購，也有可能會被註銷，具體取決於收購方案。

《非上市公眾公司收購管理辦法》

第三條公眾公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的規定，遵循公開、公平、公正的原則。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。

第四條公眾公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓、外商投資等事項，需要取得國家相關部門批准的，應當在取得批准後進行。

第五條收購人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的控股股東，可以通過投資關係、協議、其他安排的途徑成為公眾公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得公眾公司控制權。

收購人包括投資者及其一致行動人。

第六條進行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應當具有良好的誠信記錄，收購人及其實際控制人為法人的，應當具有健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購公眾公司：

(一)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態;

(二)收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(三)收購人最近2年有嚴重的證券市場失信行為;

(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定的情形;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購公眾公司的其他情形。

第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害;未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並提交被收購公司股東大會審議通過，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方應當迴避表決。

第八條 被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助。

第九條收購人按照本辦法第三章、第四章的規定進行公眾公司收購的，應當聘請具有財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問，但通過國有股行政劃轉或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓、取得公眾公司向其發行的新股、司法判決導致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人的情形除外。

收購人聘請的財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德，保持獨立性，對收購人進行輔導，幫助收購人全面評估被收購公司的財務和經營狀況;對收購人的相關情況進行盡職調查，對收購人披露的文件進行充分核查和驗證;對收購事項客觀、公正地發表專業意見，並保證其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性。在收購人公告被收購公司收購報告書至收購完成後12個月內,財務顧問應當持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、全國股份轉讓系統相關規則以及公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。

財務顧問認為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

二、分公司有哪些法律特徵?

1、分公司是由隸屬公司依法設立的;

2、分公司沒有自己獨立的財產，與隸屬公司在經濟是統一核算，其在經營活動中的負債由隸屬公司負責清償。其實際佔有和使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。

3、分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業手續後即可成立。

4、分公司不獨立承擔民事責任，沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關;

5、分公司沒有獨立的名稱，其名稱只要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。

法律並沒有規定在收購總公司的時候必須要一定收購分公司，公司收購的過程是非常複雜的，在正式收購之前雙方會洽談收購方案，所以，分公司怎麼辦的這個問題完全取決於雙方協商的收購方案。