公司合併的主要程序有哪些 - 進行登記時應提供什麼文件資料

公司合併的形式

1）吸收合併 一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
2）新設合併 兩個以上公司合併設立一個新公司，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

公司合併的程序

合併屬於公司的重要法律行為，涉及公司的存續、公司股東和債權人的利益，因此各國公司法都對公司合併加以規制，設定較為嚴格的程序。我國《公司法》對於公司合併的程序規定如下：

1．草簽合併協議。
2．股東大會作出合併決議。股東大會作出合併決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3通過。
3．由合併各方簽訂正式協議。
4．依法辦理有關審批手續。根據《公司法》規定：“股份有限公司合併或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。”股份有限公司的合併既包括股份有限公司與股份有限公司之間的合併，也包括股份有限公司與有限責任公司之間的合併。
5．編制資產負債表及財產清單。
6．履行債權人保護程序。公司合併後，主體資格發生變更，當事公司的財產成為一整體，對原有公司的債權人產生重大影響。我國《公司法》規定，公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日 內在報紙上公告次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者相應的擔保。

7．進行資本的合併和財產的移轉。完成了催告債權人的程序後，合併的公司即可進行資本的合併及財產的移轉。
8．向公司登記機關辦理變更登記、註銷登記或設立登記。在完成上述程序後，合併公司應在法定期限內，到登記主管機關辦理合並登記。合併登記依合併中不同公司的生滅變化而分成三種情況：因合併而存續的公司，須進行變更登記；因合併而消滅的公司，須進行註銷登記；因合併而設立的公司，須進行設立登記。

公司新設合併登記程序

新設合併是指兩個或兩個以上的公司合併設立一個新的公司，合併各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理註銷登記。
1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：
（1）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料；
（2）《企業（公司）申請登記委託書》；
（3）合併各方簽訂的合併協議和合並各方股東會（或其所有者）同意合併的決議（主要寫明由哪些公司合併以及合併的主要內容）；
（4）合併各方在報紙上發佈合併公告的憑證；
（5）合併各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的説明；
（6）合併各方的營業執照複印件。

2、合併解散公司辦理註銷登記，應提交下列文件、證件：
（1）公司法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》；
（2）《企業（公司）申請登記委託書》；
（3）合併各方的合併協議；
（4）公司股東會同意合併和註銷的決議；
（5）公司在報紙上發佈三次合併公告的憑證；
（6）公司作出的債務清償或債務擔保情況的説明注6；
（7）公司營業執照正副本；
（8）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

公司吸收合併登記程序

吸收合併是指一個公司吸收其他公司後存續，被吸收公司解散，合併後存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理註銷登記。
合併後存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（2）《企業（公司）申請登記委託書》；