股權轉讓中隱瞞債務怎麼辦？

一、股權轉讓中隱瞞債務怎麼辦

有限責任公司股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同。《合同法》規定：合同一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷合同。具備欺詐情形的合同分為兩類：一是以欺詐手段損害國家利益的，應為無效合同;另一種是以欺詐的手段訂立合同並沒有損害國家利益，而是損害集體或第三人的利益，可以按照可撤銷合同處理。合同法規定，合同被確認無效或被撤銷後，因該合同取得的財產應予返還;不能返還或沒有必要返還的，應折價補償，有過錯的一方應賠償對方因此而受到的損失，雙方都有過錯的，應各自承擔相應的責任。隱瞞了公司的債務會導致受讓公司對於公司資產的估算存在着很大的誤差，從而使受讓方承擔不小的損失。因此，隱瞞債務轉讓股權是屬於詐騙行為，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或撤銷合同。

二、隱瞞債務轉讓股權是否屬於欺詐

有限責任公司股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同。因此應當適用合同法關於買賣合同的規定。

根據合同法的規定，合同一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷合同，但我國民法通則及合同法均未明確界定欺詐的概念。最高人民法院《關於貫徹執行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》第68條規定，“一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為”。關於欺詐的構成要件，有學者認為，“所謂欺詐是指故意告之對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方基於錯誤判斷作出意思表示”，其構成要件主要有：主觀上須有欺詐的故意，並以誘使對方當事人作出錯誤的意思表示為目的;客觀上有欺詐行為，包括虛假陳述和掩蓋行為，至於掩蓋行為既可以是積極的行為，也可以是消極的保持沉默，當然該沉默是存在於須有告知義務的場合;被欺詐人因受欺詐而陷於錯誤判斷;被欺詐人基於錯誤判斷而為意思表示。而公司在進行股份轉讓的時候隱瞞債務主觀上有故意，客觀上有虛假陳述，沒有盡到告知義務，因此是屬於欺詐。

三、隱瞞債務轉讓股權，其協議效力的影響

具備欺詐情形的合同效力分為兩類：一類是以欺詐手段損害國家利益的，應為無效合同;另一類是以欺詐的手段訂立合同並沒有損害國家利益，而是損害集體或第三人的利益，應按可撤銷合同處理。具備顯失公平情形的合同屬可撤銷合同。對於合同被確認無效或撤銷之後的處理，根據合同法第五十八條的規定，“合同被確認無效或被撤銷後，因該合同取得的財產應予返還;不能返還或沒有必要返還的，應折價補償，有過錯的一方應賠償對方因此而受到的損失，雙方都有過錯的，應各自承擔相應的責任，”可見，返還財產(折價補償)與賠償損失乃股權轉讓合同詖確認無效或撤銷之後的主要處理措施，應注意的是，參照合同法第五十五條有關撤銷權除斥期間的規定，股東以欺詐為由行使撤銷權的除斥期間為1年，自其知道或應當知道撤銷事由之日起計算。

法律依據：

《中華人民共和國合同法》第五十四條

【可撤銷合同】下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：

1、因重大誤解訂立的;

2、在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。