未實際付款的股權轉讓可以解除嗎？

一、未實際付款的股權轉讓可以解除嗎?

未實際付款的股權轉讓是可以解除的，股權轉讓雙方基於真實意思表示簽訂股權協議，且協議內容未違反法律法規的強制性或禁止性規定，則該協議合法有效，股權轉讓雙方均應按照協議履行義務。一方未履行協議義務，導致協議目的無法實現的，構成根本違約。所謂根本違約是指合同一方當事人實施違反合同的行為，導致合同目的無法實現。另一方有權要求解除合同,並要求其支付違約金。根本違約產生的法律效果為守約方有權解除合同，並要求違約方承擔違約責任。

股權轉讓協議中約定，轉讓人向受讓人轉讓其所持有的公司股權，在受讓人向轉讓人支付全部股權轉讓款時，轉讓人才辦理股權變更手續;受讓人應在一定期限內付清全部股權轉讓款，否則構成違約，由轉讓人繼續享有轉讓股權的所有權。

公司股東之間以轉讓人與受讓人的身份簽訂股權轉讓協議，股權轉讓協議中約定，在受讓人向轉讓人支付全部股權轉讓款時，轉讓人才辦理股權變更手續，且受讓人支付股權轉讓款應按照約定時間，超過約定時間一定期限內不支付股權轉讓款的，轉讓人繼續持有轉讓股權。因轉讓人與受讓人所簽訂的股權轉讓協議系雙方真實意思表示，且未違反法律法規的強制性、禁止性規定,故協議有效。但受讓人在支付部分股權轉讓款後，拒絕付清全部款項，也就是説受讓人並未按約定期限付清股權轉讓款。因股權轉讓協議的目的在於轉讓股權,現因受讓人不支付股權轉讓款的行為導致無法轉讓股權，根據合同約定轉讓人繼續持有轉讓的股權，即股權轉讓協議的目的無法實現。因此受讓人的行為構成根本違約，應承擔違約責任，股權轉讓人有權解除合同。

二、股權轉讓款協議解除的法律後果

《合同法》第九十七條規定：“合同解除後，尚未履行的，終止履行;已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施，並有權要求賠償損失”。從該法條的表述看，合同法所規定合同解除的效果包含三個方面的內容，一是終止履行的效力，即指尚未履行的合同義務終止履行，解除向將來發生效力;二是恢復原狀的效力，是指對已經履行的合同內容有恢復原狀的請求權;三是賠償損失的效力，合同被解除後一方所受到的損害可以請求對方予以賠償。

合同解除有溯及力的可以請求恢復原狀，合同法規定，合同解除後當事人可以要求恢復原狀。恢復原狀指恢復到訂約前的狀態，恢復原狀時，原物存在的，應當返還原物，原物不存在的，如果原物是種類物，可以用同一種類物返還。恢復原狀還包括：一是返還財產所產生的孳息;二是支付一方在財產佔有期間為維護該財產所花費的必要費用;三是因返還財產所支出的必要費用。

合同解除後恢復原狀必然會涉及到合同解除有無溯及力問題。合同解除有溯及力，是指解除使合同關係溯及既往地消滅，合同如同自始未成立。理論界認為非繼續性合同的解除原則上有溯及力。所謂非繼續性合同，是指履行為一次性行為的合同。就非繼續性合同的性質而言，當它被解除時能夠恢復原狀，即已經進行的給付能夠返還給付人。恢復原狀是解除有溯及力的效果及標誌。有溯及力的解除發生恢復原狀的效果，在當事人已經部分或全部履行時，發生恢復原狀的義務。

股權轉讓的行為涉及到公司的重大資產重組等情況，是需要符合相關法律規定，並由公司召開大會來進行認定的，如果一方存在違約的情況，或者未實際付款的，那麼必然導致侵犯了另一方的權益，是可以解除或者起訴判決解除的。