書寫股權收購協議書範本注意什麼？

一、書寫股權收購協議書範本注意什麼?

1、簽訂合同的主體

在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已註冊過一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉讓股權前要徵求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律後果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事後反悔，導致糾紛產生。

3、對前置審批程序的關注

一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批准，如國有股權、或外資企業股權轉讓等。

4、明晰股權結構

受讓方應當通過審閲轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、税務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡瞭解。

二、股權收購的操作流程有什麼?

1、起草、修改股權收購框架協議，

2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;

3、制定股權收購合同的詳細文本，並參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

4、起草內部授權文件(股東會決議、放棄優先購買權聲明等);

5、起草連帶擔保協議;

6、起草債務轉移協議;

7、對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險並保證最基本的權益;

8、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;

9、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見;

10、協助資產評估等中介機構的工作;

11、辦理公司章程修改、權證變更等手續;

12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防範預案(可選);

13、協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題(可選);

14、完成股權收購所需的其他法律工作。

書寫股權收購協議書時要注意，受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況，儘量瞭解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵。處理股權收購問題時，首先要起草修改股權收購協議的框架，對於目標公司的資產及信用狀況，進行盡職調查並制定詳細的調查方案，然後制定股權回購合同書，與參與股權轉讓的出讓方進行談判，雙方對於股權轉讓問題無異議的，簽署股權收購協議。