股東可以轉讓瑕疵股權嗎

一、股東可以轉讓瑕疵股權嗎

瑕疵股權可以轉讓的。

股東未出資或出資不實等情形不影響股權的設立和享有，瑕疵股權仍具有可轉讓性，瑕疵股權轉讓並不當然無效。瑕疵股權轉讓，一般分為受讓人知道或應當知道股權存在瑕疵和受讓人不知道股權瑕疵兩種情形。

受讓人知道股權存在瑕疵仍接受轉讓，對轉讓合同雙方而言，受讓人不能以股權瑕疵為由請求撤銷轉讓協議，受讓人應自行承擔相應的法律後果，並與轉讓人共同對公司債權人承擔出資瑕疵責任。受讓人不知道股權瑕疵的，受讓人可以轉讓人有欺詐行為或合同顯失公平為由，請求法院撤銷股權轉讓協議。在股權轉讓協議被撤銷前，受讓人仍應與轉讓人共同承擔出資瑕疵責任。

二、瑕疵股權轉讓合同的法律效力

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，這是公司設立的前提條件，也是股東的法定義務。實踐中，原始股東違反出資義務的情形大量存在，致使在其轉讓股權時引發糾紛。其中，瑕疵股權轉讓合同的效力認定是妥善處理該類糾紛的核心問題和前提條件。

認定出資瑕疵股東轉讓股權的效力時，除當事人適格、股權可以依法轉讓等法定條件外，尤其應當根據當事人的意思表示真實來認定，當轉讓人隱瞞出資瑕疵事實，受讓人對此不知亦不應當知道時，股權轉讓合同屬於可撤銷的合同;如果受讓人明知或應知轉讓股東出資瑕疵的事實的，那麼股權轉讓合同應認定為有效合同。公司設立時股東未履行出資義務，其所持的股權仍可以依法轉讓，其亦有權收取股權轉讓價款。

三、能否以“瑕疵股權轉讓為由”，要求撤銷合同?

瑕疵股權主要是由公司設立時股東未出資、出資不實以及公司設立後股東抽逃資金等形成的出資瑕疵股權。

出資瑕疵股權轉讓涉及股權轉讓合同的效力、瑕疵股權責任承擔認定等問題，股權受讓方往往以欺詐或顯示公平為由，主要股權轉讓協議無效，或請求撤銷轉讓協議、拒絕支付股權轉讓款或請求調整股權轉讓價款。

但需要注意的是，股東未出資或出資不實等情形不影響股權的設立和享有，瑕疵股權仍具有可轉讓性，瑕疵股權轉讓不必然產生無效的法律後果，也不意味着股權轉讓當然具有法律效力。

瑕疵股權轉讓，一般分為受讓人知道或者應當知道股權存在瑕疵和受讓人不知道股權存在瑕疵兩種情形。

對於第一種情形，受讓人知道股權存在瑕疵仍接受轉讓，對轉讓合同雙方而言，受讓人不能以股權瑕疵為由請求撤銷轉讓協議，受讓人應自行承擔相應的法律後果，並與轉讓人共同對公司債權人承擔出資瑕疵責任。

對於第二種情形，受讓人可以轉讓人有欺詐行為或合同顯失公平為由，請求法院撤銷股權轉讓協議。在股權轉讓協議被撤銷前，受讓人仍應與轉讓人共同承擔出資瑕疵責任。

因公司規模等其他因素不同，股權轉讓協議也有簡單與複雜之分，複雜的股權轉讓協議涉及擬轉讓股權對價的確定、過渡期的安排、未分配利潤處理、公司控制權、股東競業限制等問題的處理，必要時還是要由專業律師對股權轉讓協議進行起草和審查，降低交易風險。關於可以轉讓瑕疵股權嗎的問題，就為大家解答到這裏。若在這方面還有疑問的，可以點擊諮詢我們的專業律師。