無效合同提供擔保的代理詞

抵押擔保是指債務人或者第三人不轉移對某一特定物的佔有，而將該財產作爲債權的擔保，債務人不履行債務時，債權人有權依照擔保法的規定以該財產折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優先受償。債務人以自己的房屋、汽車等財產作爲自己債權擔保的行爲就叫做抵押擔保，作爲擔保的一種方式，我國法律對債務人相關的財產能否作爲抵押物以及相關的抵押順序是做了明確規定的。

精選律師 · 講解實例

合同撤銷代理詞

(一)關於本案的基本事實

2001年3月3日，申請人購買了攸洲農貿市場內8號(現263號)牛肉、狗雜攤位，價格爲27000元。2010年6月16日，申請人與其他幾戶攤主得到被申請人攸縣市場服務中心的通知：“市場內要改造，攤位要調整。請合作簽訂返租協議，以便統一管理。”隨後，被申請人與我們幾戶攤主進行了洽談。說真的，對被申請人事先擬定的《攸洲農貿市場私攤返租協議》中的第二條約定：“返租期限自2010年10月1日至2020年9月30日止”，第三條約定：“年度租金爲2300元”，第四條約定：“在返租期限內前5年的租金爲協議價不變，後5年(2016年至2020年)的租金在協議價的基礎上一次性遞增25%”。申請人當時很疑慮，想法很多。但被申請人的工作人員對我們說：“你們如果不合作返租，你們的攤位就不改造。另外，你們如果認爲簽訂的協議有問題，我們的協議中不是規定了可以協商，還可以申請株洲仲裁委員會仲裁嘛!”鑑於這種情況，申請人與被申請人簽訂了上述協議。被申請人對市場改造後對外招租，現申請人的263號攤位收取租金爲52800元/年，這樣被申請人所收收入是申請人的23倍。

(二)本案中，申請人與被申請人簽訂的協議(合同)明顯是一種顯失公平的合同。

1、設定顯失公平制度的立法目的。

設定顯失公平制度的立法目的，在於保證合同雙方在完全自願、平等的基礎上完成交易行爲，督促人們遵循誠實信用原則訂立和履行合同，同時賦予交易中遭受損害一方以變更或撤銷合同的請求權，以維護交易的公正性。顯失公平原則並不是對合同自由的否定，而是對不能體現當事人真意的形式自由加以限制，以最大限度地體現真正的實質意義上的合同自由。而如何在確保合同自由與維護合同正義之間尋求一種平衡，即保證合同正義，又維護合同自由，在合同自由體制下維護合同正義，則正是合同自由原則正確適用的關鍵。

2、誠然，申請人與被申請人在2006年6月16日簽訂的《攸洲農貿市場私攤返租協議》，並未違反相關法律、法規的強制性規定，系合法有效的合同。但是，根據上述基本事實，當時的情況是，被申請人作爲合同一方在交易中存在明顯的經濟上、政治(政府投入)上及其它關係上的優勢，而申請人處於窘境、緊迫或對交易缺乏經驗和判斷力。因在簽訂協議前，政府管理職能只是停留在口頭上，實際上根本未到位。被申請人在市場內外都收管理費，但市場內攤位空着，市場外攤點亂設亂擺，並且市場內外環境衛生很差。

由於這些因素的影響，申請人往年的攤位租金不高，同時也導致了申請人在簽訂該協議時，在對政府開展“三創四化”時，對市場的改造規模、投入不清楚，對被申請人的改造方法、效果不清楚。在這種情況下，被申請人在2010年6月16日又貿然主動提出要簽訂上述協議，對於申請人可以說是沒有一點心裏準備。申請人雖然知道被申請人將對市場進行改造與攤位調整，但不知道即將改造的方案和攤位改造後的真正租賃行情。

相反，被申請人在政府開展“三創四化”工作後，創建了規範的市場工作方案，明知將會調整市場攤位的大小面積，進行分類行業化管理，安排專門的工作人員對市場進行服務和管理，市場管理將從無序轉變爲有序，對攤位改造後的真正租賃行情是應該是清楚的。再說，現申請人的263號攤位收取租金爲52800元/年，這樣被申請人所收收入是申請人的23倍，被申請人獲得的利益超過了法律所允許的限度。另外，申請人與被申請人所簽訂協議中，十年固定返租不符合市場經濟發展的變化規律(被申請人對攤位招租，與現在的承租人採取了二年一租的方式)，最終導致了雙方獲得的利益嚴重失衡。

最高人民法院《關於貫徹執行〈民法通則〉若干問題的意見》對顯失公平的認定作了司法解釋，即“一方當事人利用優勢或者對方沒有經驗，致使雙方的權利與義務明顯違反等價有償原則的，可以認定爲顯失公平。”在本案中，被申請人作爲締約方恰恰是利用了這些客觀條件，與申請人簽訂了雙方在權利義務劃分上過分懸殊，從而對申請人有重大不利，而自己因此取得過多利益的合同，這就是“顯失公平”。

在這種情況下，如果仍然機械地依照合同真實有效，要求利益受損的申請人履行合同，事實上違背了申請人的真意，是對作爲合同自由原則核心的意思自治的違背，從而也從根本上否定了合同自由原則。

(三)根據相應法律之規定，本案中的協議應當予以撤銷。

《中華人民共和國民法通則》第59條規定，對重大誤解或顯失公平的民事行爲，一方當事人有權請求人民法院或仲裁機構予以變更或撤銷。《中華人民共和國合同法》第54條則規定，訂立合同時顯失公平的，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。這些是我國現行法律對有關合同顯失公平問題的規定。因此，在此情況下，權衡雙方當事人的利益，對形式上的合同自由加以適當限制，允許利益受損一方變更或撤銷合同，能確保實質的合同自由，從而保障公平，這也就是顯失公平作爲合同法上一項基本原則的意義或精神實質之所在。

綜上所述，申請人認爲雙方所簽訂的協議書是顯失公平的，現請求依法撤銷申請人與被申請人於2010年6月16日簽訂的《攸洲農貿市場私攤返租協議》。請仲裁庭依照事實和法律，查明案情，秉公裁斷。

以上就是小編爲你做的介紹，關於“合同撤銷權訴訟代理詞實例”這一問題你是否清楚瞭解呢。小編爲你總結至此，在寫撤銷合同訴訟代理詞時，首先要交代清楚基本的案件事由，寫明需要撤銷合同的類型以及最終希望達到的訴訟目的。訴訟代理詞一定要有條理，理由充分。其次就是，您需要知道撤銷合同的事由，如與限制民事行爲能力人之間訂立的合同，或者是合同中出現了重大錯誤，有失公平的，再者就是和無權代理人之間簽訂的合同。