換股吸收合併多長時間?

一、換股吸收合併多長時間

《公司法》第一百七十二條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

第一百七十三條公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十九條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;

二、換股吸收合併的優勢

由目前國內已經發生的幾件吸收合併案例看,基本上都採取了以股換股的方式,這種吸收合併的方式不涉及現金的流動。採取這種方式的優勢在於：上市公司作爲合併方不必透過以現金支付的方式來購買被合併方的全部資產和股份,由此可以避免因吸收合併過程中大量的現金流出,保持合併方企業即存續公司的企業實力,有利於企業的長遠發展。

根據《關於整頓場外非法股票交易方案的通知》的精神,鼓勵上市公司與行業相同或相近的、資產質量好、有發展前景的、在合法設立的證券交易所掛牌交易的企業實施吸收合併,以達到優勢互補和共同發展的目的,這種政策上的鼓勵也爲上市公司吸收合併這類企業提供了有利的條件,當然,這也賦予了一些上市公司低成本擴張的歷史機遇。

三、換股吸收合併的法律規定

換股吸收合併是公司合併的一種形式。我們可以將其分爲換股併購和公司吸收合併兩個方面逐步理解，首先來了解公司的吸收合併的相關問題。

換股吸收合併中的公司吸收合併簡單從字面上理解可以直接解釋爲一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行爲。當這兩個或者兩個以上的公司合併設立一個新的公司，合併各方全部解散重新組合，成爲新設合併。

換股吸收合併中的換股併購指併購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司則被解散，成爲併購公司的子公司。換股併購根據其具體情況還可以分爲增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。

換股吸收合併具備特定的法律程序，如下：

1、擬合併的公司必須透過股東會分別作出合併決議;

2、合併各方分別編制出資產負債表和財產清單;

3、各方簽署《合併協議》。

換股吸收合併已經發展成爲一種公司合併的重要方式，受到上市公司的極大關注和青睞，並且已有跡象顯示，換股吸收合併很可能成爲將來上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。

1、董事會提出合併方案或者合併計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合併方案”的職權。

2、股東會(大會)表決透過合併決議。公司法規定合併要有合併各方股東會(大會)做出特別決議。

3、簽訂合併合同並編制資產負債表和財產清單。合併各方必須對合並的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定並編制資產負債表和財產清單。

4、實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合併的決議後透過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合並提出異議。公司法規定，自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合併。

5、公司合併應當辦理相應的登記手續。合併其他公司的公司應當於公司合併之後就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合併的公司應到登記機關依法辦理註銷登記手續。