如何確定隱名股東身份

如何確定隱名股東身份

“隱名股東”以及與之相對應的“顯名股東”並不是學理或法律上的特定稱謂，而是商事活動中一種約定俗成的説法，一直到《公司法司法解釋三》的頒佈分別稱其為“實際出資人”與“名義出資人”，一般認為才是首次從法律上賦予了兩者正式地位，並明確了二者的權利義務與相應責任。

判斷隱名股東和顯名股東的股東身份，強烈依賴於股東名冊、工商登記、公司章程等多項形式要件形成的證據鏈，以及是否能提供出資證明、是否參與公司實際經營、是否定期參加公司的盈餘分配以及是否承擔經營風險等實質證據所體現出來的當事人之間的真實意思。

在司法審判中，法院往往會根據案件情形，選擇究竟是更側重於採信形式證據還是實質證據。

具體而言，針對股東內部之間的糾紛，法官會更側重於實質要件的判斷，比如根據隱名股東與顯名股東所簽訂的投資協議儘可能還原雙方在簽訂協議之時最真實的意思表示，在合法的基礎上充分尊重自治，或通過參考雙方是否參與了經營管理，是否享受定期分紅、承擔運營風險等行為，來判斷當事人是否享有或履行了作為一個股東應當享有或履行的權利與義務。

因此從對內關係來説，法官更側重於遵循意思自治原則和誠信原則。

然而當遇到對外糾紛，尤其是存在善意第三人的糾紛時，法官則會基本遵循外觀主義原則與公示主義原則，以保護善意第三人的權益並全面維護商事關係的穩定性。

由於善意第三人對股東身份的判斷一般是基於對公司章程、股東名冊、工商登記等外在形式要件所記載的信息的合理信賴，因此法官在證據的採信上也會從照顧善意第三人的角度出發，更側重於採納形式要件所構成的證據鏈來確定究竟誰才是實體承擔權利義務的股東。

代持股協議是隱名股東和顯名股東簽訂的，屬於有效的協議，對於雙方當事人來説有約束力，當名義股東在公司盈利時分配説的的股權利潤之後，應當將利潤所得歸還隱名股東。