註冊資本併購

在創業的大浪潮下，越來越多人投入到創業中，而開公司是很多創業者的首選。開公司的第一步是瞭解公司設立流程，這可以讓創業者取得一步先機，創立了公司為以後發展打下基礎。公司設立是公司成立的前提條件。而公司設立的實質是一種法律行為，屬於法律行為中的多方法律行為，但一人有限責任公司和國有獨資公司的設立行為屬於單方法律行為。

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企業併購後註冊資本如何確定

雖然企業購併通常被理解為企業的買賣，但在現實中，存在兩種不同的情況，一種最終交割的是企業，一種最終交割的是企業資產，收購企業和購買資產不僅在法律上是兩個不同的概念，在財務、税務，操作程序中亦有很大區別。

從法律角度看，所謂購買企業就是將企業或公司作為一個整體來購買。作為法人，企業或公司不僅擁有一定法人財產，同時也是多種契約的承擔者，購買企業不僅是法人財產產權的轉讓，也是有關契約之權利、責任的轉讓。購買資產一般只包括企業的固定資產、工業產權、專有技術、經營許可、營銷網點等。購買財產時，契約的轉讓要經過認真選擇。若收購過程中，法律評價認為該企業在某些合同或契約中處於不利地位，可能會導致法律糾紛或涉及訴訟，買方就應該選擇購買財產而不是購買企業。購買財產後重新註冊一家公司即可有效規避與原公司相關的法律訴訟。

從税務角度來看，購買企業與購買資產的主要差別在印花税和所得税上。若購買企業，原則上可享受原來的累計虧損，以之衝減利潤，減少現期所得税支出。在我國，所購買企業若保留法人地位，則其累計虧損要用以後多年經營利潤抵補，而不能用收購企業的利潤抵補，因此，所得税方面的好處不能在現期實現。購買企業和購買資產的印花税在國外按不同税率執行，前者很低，一般為價格的0.5%，後者則高達5%～6%。在我國，兩者均為萬分之零點五。將來企業或資產的再出售需繳納增值税，國內外兩者之間區別不大。在我國，企業資產評估的增值部分在產權轉讓中形成的淨收益或淨損失計入應納税所得額，徵收所得税。此外，折舊計提基數的變化會影響税務，因為購買企業是按原企業賬面淨資產核定計提基數;而購買資產則按成交價格重新核定折舊基數。

從流動資產的處置角度看，購買企業通常要包括流動資產，如應收賬款、應付賬款、庫存、產成品、原料等。購買資產則不包括流動資產，由於此部分資產與生產過程密不可分，因而通常採取買賣雙方簽訂委託代理協議，由買方代賣方處理應收庫存、收取手續費，或以來料加工方式處理賣方的原料，收取加工費。

從總體上看，購買企業通常要涉及很多複雜的財務、税務及法律問題，需要投入較多的時間、費用。購買資產則相對簡單。我同現階段企業併購中，兩種購買結構區別較小，許多情況下，買方只看重賣方的部分資產，但卻採用了收購企業的方式，如上海第一食品商店收購上海帽廠、上海時裝廠;北京東安集團兼併北京手錶二廠均是看重目標企業的廠房、廠址。