有控制關係的公司合併註冊資本是否需要驗資

一、有控制關係的公司合併註冊資本是否需要驗資?

1、有控制關係的公司合併註冊資本是否需要驗資的問題並無規定，可以由母公司決定。當然如果地方工商局有專門規定的，從其規定。比如“浙江省工商行政管理局關於印發《公司合併、分立登記操作意見》的通知”

2、企業合併涉及企業新設或者存續企業註冊資本、實收資本變更的，均須驗資。這種情況，被合併企業如果虧損導致淨資產小於實收資本的，則存續企業註冊資本不能是簡單的加總，否則就內資企業而言就會存在出資不實問題，需要用現金或者其他可用作出資的財產補足差額。

3、對於外商投資企業而言，雖然嚴格來説也是出資不實，但這是法規的強制性要求，實務中多數不補足差額(實務中外商投資企業的吸收合併以同一控制下居多，一般都是為了利用合併方或者被合併方的税務虧損，因此被合併方淨資產小於其原註冊資本的情況不少見)。

二、公司合併債務如何處理?

二個以上公司合併設立一新的公司為新設合併，合併各方解散。公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合併。公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

三、合併的方式

1、控股合併

合併方(購買方)通過企業合併交易或事項取得對被合併方(被購買方)的控制權，企業合併後能夠通過所取得的股權等主導被合併方的生產經營決策並自被合併方的生產經營活動中獲益，被合併方在企業合併後，仍維持其獨立法人資格繼續經營的，為控股合併。

該類合併中，因合併方通過企業合併交易或事項取得了對被合併方的控制權，被合併方成為其子公司，在企業合併發生後，被合併方應當納入合併方合併財務報表的編制範圍，從合併財務報表角度，形成報告主體的變化。

2、吸收合併

合併方在企業合併中取得被合併方的全部淨資產，並將有關資產、負債併入合併方自身的賬簿和報表進行核算。企業合併後，註銷被合併方的法人資格，由合併方持有合併中取得的被合併方的資產、負債，在新的基礎上繼續經營，該類合併為吸收合併。

吸收合併中，因被合併方在合併發生以後被註銷，從合併方的角度需要解決的問題是，其在合併日取得被合併方有關資產、負債的入賬價值之間存在差額的處理。

企業合併繼後期間，合併方應將合併中取得的資產、負債作為本企業的資產、負債核算。

3、新設合併

參與合併的各方在企業合併後法人資格均被註銷，重新註冊成立一家新的企業，由新註冊成立的企業持有參與合併各企業的資產、負債在新的基礎上經營，為新設合併。

母子公司之間的合併是非常重大的一件事情，其實在合併完成之後公司的淨資產也不一定就會增加，也有可能是因為子公司的虧損，母公司才不得已要進行合併。至於完成合並以後的註冊資本驗資問題，我們能告訴大家的就是要到工商局把當地政策查詢清楚。