設董事會
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設董事會-公司章程通用版
第一條：為適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》及有關規定，結合本公司的實際情況，特制定本章程。
第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立後，即成為獨立承擔民事責任的企業法人。
第三條：公司名稱：_____________（以下簡稱公司）。
第四條：公司住所：_____________。
第五條：公司遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監督。
第二章：註冊資本和經營範圍
第六條：公司註冊資本為：_____萬元整（人民幣）。
第七條：公司的經營範圍：
第三章：股東
第八條：股東的名稱或姓名：
1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
第九條：股東的出資方式和出資額股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，佔總資本_____%，出資方式：_____。股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，佔總資本_____%，出資方式：_____。公司登記註冊後，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。
第十條：股東的權利
1、參加或委派代表參加股東會並根據出資額享有表決權。風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
2、有權查閲股東會會議記錄，瞭解公司經營狀況和財務狀況。
3、按照出資比例分取紅利。
4、優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。
5、選舉或被選舉為公司董事、監事。
6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見。
7、公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。
8、參與制定公司章程。
第十一條：股東的義務
1、遵守公司章程。
2、按時足額繳納所認繳的出資。
3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳户。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產的轉移手續。
4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
5、公司登記註冊後，不得抽回其出資。
6、以其出資額為限對公司承擔責任。
第十二條：股東轉讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）。
4、股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。並及時向原登記機關辦理變更登記。風險提示：
由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那麼可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第四章：股東會
第十三條：股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。
第十四條：股東會的首次會議由負責人召集和主持。
第十五條：股東會行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃。
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。
3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。
4、審議批准董事會報告。
5、審議批准監事的報告。
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
8、對公司增加或減少註冊資本做出決議。
9、對公司發行債券做出決議。
10、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。1
1、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。1
2、修改公司章程。
第十六條：股東會的議事方式和表決程序：
1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開_____次，每兩次股東會會議之間間隔不得超過____個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監事提議召開。
2、召開股東會會議，應當於會議召開____日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的其他董事主持。風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
4、股東對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式做出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
5、修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
6、除法律、法規、章程有明確規定外，股東會做出的決議，必須經二分之一以上表決權的股東通過。
第五章：董事會
第十七條：公司設立董事會，董事會是公司經營決策機構，也是股東會常設權力機構。
第十八條：董事會由名董事組成，設董事長______名，副董事長______名，董事長由股東會選舉和罷免。
第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。公司董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權的股東推選的董事或股東召集並主持董事會或股東會。
第二十條：召開董事會會議，應當於會議召開____日以前通知全體董事。
第二十一條：董事會對股東會負責，行使下列職權：
1、負責召集股東會，並向股東會報告工作。
2、執行股東會的決議。
3、決定公司經營計劃和投資方案。
4、制訂公司的年度財政預算方案、決算方案。
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。
6、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案。
7、擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散和方案。
8、決定公司內部管理機構的設置。
9、聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項。制定公司的基本管理制度。
10、董事任期每屆________年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經三分之二以上表決權的股東同意。
第二十二條：董事會的決議必須經二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬於前第
8、9項決議時須經三分之二以上董事同意，董事會應對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十三條：董事長為公司法定代表人。
第六章：經理
第二十四條：公司設總經理，負責公司日常管理工作，總經理由董事會聘任或者解聘。
第二十五條：總經理對董事會負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案。
3、擬定公司內部管理機構設置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規章。
6、提議聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、
7、部門經理等。
8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。
9、列席董事會議，並可對董事會決議要求複議一次。
10、董事會授予的其他職權。
第七章：監事會
第二十六條：公司設立監事會，由______名監事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。
第二十七條：監事由股東會選舉產生。
第二十八條：監事會行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對董事、經理執行公司職務的行為進行監督。
3、當董事或經理的行為損害公司利益時，要求董事或經理予以糾正。風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。
4、提議召開臨時股東會。
5、監事行使職權時可以委託律師、會計師、審計師等專業人員協助，聘任費用由公司承擔。
6、列席董事會會議。
第二十九條：監事任期每屆為________年，任期屆滿可連選連任。
第八章：財務、會計和勞動用工制度
第三十條：依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立公司的財務會計制度。
第三十一條：公司會計年度為公司________年____月____日至____月____日，每________年度終了時應制作財務會計報告，並依法經審查驗證。
第三十二條：在每一會計年度終了____日內，應將財務會計報告送交各股東。
第三十三條：提取當年税後利潤的_______%列入公司法定公積金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司註冊資本的_______%以上，不再提取。
第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十五條：從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會議決議，可以提取任意公積金。
第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第三十七條：公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第三十八條：提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產，不得以任何個人名義開立賬户存儲。
第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。
第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。
第XX：終止與清算
第四十二條公司有下列情形之一應終止：
1、營業期限屆滿。
2、股東會決議解散。
3、因公司合併或者分立需要解散。
4、因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷。
5、因不可抗力發生導致公司無法繼續經營。
6、依法宣告破產。
第四十三條：公司依前條第
1、
2、
3、5項而終止的應在____日內成立清算組，清算組由股東組成。公司依前條第
4、6項被撤銷、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組織，進行清算。
第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。
2、處理與XX公司未了結的業務。
3、通知或者公告債權人。
4、清繳所欠税款。
5、清理債權、債務。
6、處理公司清償債務後的剩餘財產。
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第四十五條：清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四十六條：清算結束後，清算組應當製作清算報告股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷登記，公告公司終止。
第十章：附則
第四十七條：公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。公司經營期限________年，自登記之日起計算。
第四十八條：本章程解釋權屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。
第四十九條：股東會的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。
第五十條：本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規相悖或者與登記機關核准的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核准的登記事項為準。全體股東簽字蓋章：________年____月____日
