銀團貸款合同樣書
銀團貸款合同樣書
目錄
1.定義與結構
2.貸款與擔保
3.先決條件
4.提款
5.還款
6.提前還款
7.利息
8.增加成本
9.非法性
10.付款
11.債務證明書
12.陳述與保證
13.約定事項
14.違約救濟
15.成本與費用
16.代理行
17.比例受償條款
18.補償
19.抵銷
20.累積權利與棄權
21.通知
22.協議用語：英語
23.條款的無效
24.協議利益
25.法律適用
26.管轄權承認
本協議於_________年_________月_________日在下述各方之間訂立：
一家在(_________)國成立的公司，註冊辦公地點為(_________)，作為“借款人”
2.附錄列明的數家銀行，作為“貸款人”，以及
銀行，作為“代理行”。
根據以下協議條款與條件，貸款人在此特同意向借款人提供一筆累積本金最大金額不超過USD_________$的貸款
現在此同意如下：
第一條 定義與結構
1.1 本協議中，除非另有規定：
“代理行”指以貸款人的代理人資格從事活動的XYZ銀行，或任何根據16.9條任命的繼任代理行。
“銀行工作日”指銀行同業市場進行美元交易的一個工作日，以及紐約市與新加坡銀行從事營業(包括外幣存款與兑換業務)的一個工作日。
“借款人”指ABC公司及其權利繼受人。
“貸款承諾”，關於各貸款人，指附錄上在各貸款人的名字旁列明的本金數額。
“美元”和“￥”指美國此時及以後的法定貨幣。
“違約條件”指構成14.1條所指的違約事件的任何事件或情事，“預期違約事件”指任何由於發出通知和/或隨着時間流逝和/或任何其它條件之滿足將構成一項違約事件的事件或情事。
“最後還款日期”指提款日起60個月後的那一日。
“指示小組”指其貸款參與份額或累積參與份額等於或超過當時貸款總額的50%的一個貸款人或數個貸款人，或者，如果尚未提供提貸款時，其貸款承諾或累積貸款承諾超過最大可供支付款項50%的一個貸款人或數個貸款人。
“銀行同業市場”指新加坡銀行同業存款市場。
“利息支付日”指任何利息期的最後一天。
“利息期”指由7.2條確定的一個利息期。
“貸款”指由貸款人貸給借款人的(_________)美元，或依貸款協議上下文規定，指當時未償付的累積本金數額。
“提款通知”指一份依照附錄I規定的格式給予代理行的通知。
“未償付債務”指在任何時候在本協議下及根據本協議，借款人所欠貸款人的所有款項。
“參與份額”，關於各貸款人，就貸款或所欠貸款人的其它任何金額而言，指當時及以後任何時間的貸款或所欠該貸款人的其它任何金額的份額比例。
1.2 本協議中，除非協議文本另有所指：
一項“授權”包括任何及所有批准、同意、許可、允許、特許經營權、認可、登記、宣告和豁免。
“法律和規章”和“法律或規章”包括所有憲法性條款、條約、協定、成文法、法令、法律、規章、條例、輔助及附屬立法、命令、具備法律效力的規則和規章、民事和普通法及衡平法規則、指令、指示、通知、公告、政策聲明和指南(不論是否具備法律效力)，及其它類似權威性文件。
一個“月”指一個日曆月。
一項“命令”包括任何法院仲裁庭作出的判決、禁令、決定或裁決。
一個“人”包括任何個人、法人、公司、法人團體或非法人團體、合夥、企業、合營、信託或任何聯營體、州或其附屬機構或、任何政府代理人。
一家公司的“子公司”、“控股公司”、“關聯公司”應按照1985年重版新加坡公司法第5節和第6節解釋。
“税”包括當前及以後施加、徵收、預提或評估的任何性質的税費、強制貸款、費用、預提或扣除，“税收”亦應相應解釋。
1.3 本協議中，單數用語亦包括複數，反之亦然;對任何詞性的所指也包括其它任何詞性。條款標題及小標題僅為方便指示而用，在解釋條款時應忽略不計。參考條、款及附錄，意指參考某條、該條的各款，以及由此所指的附錄。
第二條 貸款
2.1 根據協議條款及本協定規定的條件，各貸款人分別地而非連帶地同意向借款人提供等價於其貸款承諾的本金。
2.2 提供貸款應用於為借款人融通流動資金之需要。
第三條 先決條件
3.1 在代理行收到下述文件時，貸款可供借款人提取(須遵從第四條規定)：
(1)一份借款人公司章程和章程細則的副本，由借款人的一名經授權的官員證明其為真實、完整、最新的副本;
(2)被授權履行本協議的當事人的簽名樣本，由借款人的一名經授權的官員認證;
(3)由代理行任命的律師就與本次交易提出的關於新加坡法或其它相關法律事項的代理行認為必要的法律意見書。
第四條 提款
4.1 根據本協議;
(2)根據提款日的事實和情況，借款人在此作出的所有陳述與保證在提款日確屬真實和正確;
(3)違約事件或預期違約事件尚未發生(除非貸款人已事先棄權或借款人已事先補救)，或將不會在提款日發生;和
(4)代理行應在提款日以前第二個銀行工作日不遲於上午十時之前(或代理行同意的其它較遲時間)收到由借款人或為借款人利益而恰當和送達的提款通知書;
4.2 收到提款通知書後，代理行應即通知各個貸款人，各貸款人應在根據l0.1條確定的日期通過代理行使其貸款承諾的款項可供借款人使用。
第五條 還款
本筆貸款應以_________期季度還款方式清償，每期償還_________美元。第一次還款應在第一次利息支付日支付，隨後的每期還款應在隨後的每期利息支付日支付。
第六條 提前還款
6.1 根據以下規定，借款人可在任何利息支付日向代理行提前償還全部(而非部分)貸款，只要：
(1)借款人不少於60個銀行工作日之前書面通知代理行其將提前還款，並指明具體還款日期;及
(2)根據本項規定提前償還的貸款須同時支付提前償付部分的應付利息及根據本協議應付的其它款項。
6.2 借款人根據本條規定發出的任何提前還款通知書均是不可撤銷的，借款人必須依該通知書提前還款。
6.3 在不符合本協議明文規定的情況下，借款人不得提前償還全部或部分貸款，提前償還的款項不得再重新提取。
第七條 利息
7.1 借款人應根據本條以下規定按貸款人比例向代理行支付利息。
7.2 提款日與最後還款日之間的期間應被分為連續的以3個月為一組的期間(每個期間被稱為“利息期”)，每個利息期(第一個利息期除外)應在上一個利息期的最後一天開始。
7.3 適用於每個利息期的貸款利率應為代理行確定的年利率，由下述兩種利率累積而成：
(a)利差;
7.4 代理行就任何利息期內的利率及應付利息額向借款人出具的證明是終局性的和有拘束力的。根據本條規定確定的利率應由代理行立即通知借款人和貸款人。
第八條 增加成本
借款人應憑貸款人要求向其以美元形式補償所有因其貸款或履行本貸款協議項下義務而增加的成本或減少的已收或應收款項，其原因乃基於任何法律、法規、條約之簽訂或任何改變、解釋，或貸款人須遵守任何政府或機構之指令、要求或請求(不論有無法律效力)，包括但不限於，由於
(a)任何税收之徵收或修改;
(b)任何儲備金、針對資產或負債的特別存款或類似要求、為該貸款人之帳户或貸款所保持的存款之徵收或修改。
第九條 非法性
第十條 付款
第十一條 債務證明書
11.1 代理行應按其慣常做法在帳簿上記錄貸出款項金額和屬於其所有的金額。
第十二條 陳述與保證
借款人在此向每個貸款人陳述和保證：
(1)借款人合法存在且有完全能力，並正當地、無條件地取得任何政府部門或其它機構的授權，該授權具有完全的效力，根據該授權借款人有權擁有其資產及簽署、履行本協議項下交易;
(2)簽署、交付本協議及履行其它任何交易均未違反限制或影響借款人任何資產的任何協議、文件、法律、判決、命令、許可證、同意或允許，亦未構成違約;
(3)本協議不需要登記、記錄、備案或公證，亦不需要支付任何税款(除印花税外)和採取其他行動以保證其借款人在本協議項下的義務和責任，或貸款人的權利在新加坡具有合法性、可強制性或優先性;
(4)未發生構成，或經通知和/或隨着時間流逝和/或將構成對限制或影響借款人任何資產的任何協議或文件的違反，該等違反或違約將對借款人在本協議項下的義務造成重大和不利的影響;
(5)沒有現存的或將要來臨的任何單獨地，或與任何其它同類程序相結合，將對借款人履行或遵守本協議項下的義務構成重大和不利的影響的訴訟、仲裁、行政程序或索賠，或就借款人的所知、信息及確信，不存在任何威脅借款人或其任何資產的訴訟、仲裁、行政程序或索賠;
(6)所有必要納税申報表均由借款人送交相關税務機構，或為其利益送交之，借款人沒有不支付任何重大數額的税款，亦無與未向每名貸款人披露的與税收有關的任何重大爭議;
(7)借款人提供的任何與本協議有關的信息均未包含不真實的陳述，或遺漏任何陳述，而該遺漏結合其所在環境下將構成誤導;而且信息包含的對期望、意向、相信或意見的表述，均由借款人在正當和仔細的詢查之後方在合理的基礎上誠實地作出;
(8)借款人已書面向每名貸款人充分披露了其知道或理應知道的與本協議項下各貸款人有重大關係的所有事實;
(9)自_________[日期]以來，借款人的合併財務狀況無重大的不利變化。
第十三條 約定事項
借款人向貸款人保證，自本協議之日起至其全部解除本協議項下義務時為止：
(1)借款人將僅為2.02條列明的目的使用該筆貸款;
(2)借款人將使所有相關授權(包括政府的授權或其它的授權)保持其全部效力並予執行，並將立即取得任何履行本協議期望之交易所必需的進一步授權;
(3)如果借款人知曉一項違約事件已經發生，他將立即通知各貸款人，並向貸款人詳細提供其為了救濟或緩和違約事項的結果或與之相關的影響而採取的，或考慮採取的任何步驟;
(a)任何在購買財產時對財產產生的僅作為支付價款之擔保的留置權;
(b)任何在正常融資交易過程中產生的，擔保一項自產生之日起不超過六個月到期的債務的留置權。
第十四條 違約事件
若發生下列事任何事件則構成違約事件：
(1)借款人未在到期日或未應要求支付本協議項下任何應付金額;
(2)除付款義務外，借款未能遵守或履行他在本協議項下或在與本協定有關的任何承諾或安排項下的任何義務，並且未在14天以內予以補救;
(3)借款人在本協定所作的(或承認已作的)任何陳述、保證或聲明，或者包含在本協定規定中的或與本協定有關的任何證書、聲明、法律意見書或通知中的任何陳述、保證或聲明經證明在任何重大方面是錯誤的，或者如果任何陳述、保證或聲明在任何時該被重複而參照當時存在的事關及環境將在所有重要方面是不準確的;
(4)基於任何理由，本協定的任何條款是或者成為無效或不可執行的;
(5)借款人轉讓或處分，或者威脅要轉讓或處分，其資產的重要部分;
(7)借款人的一切或任何部分的資產，被抵押權人佔有，或被指定受託人、接收人或類似人員;或者借款人的該財產被扣押或以類似形式被執行或向法院提出;或者借款人的該財產被扣押或被以類似形式執行或向法院提出請求而且在被扣押、執行或提起要求後7日內未撤銷;
(8)借款人召集其債權人或者計劃或實行任何安排，或者與其債權人妥協或為其利益讓渡財產，或者被請求於借款人破產時或為對借款人執行接收命令而委託受託人;
(9)在任何管轄地法律下發生類似於第(7)(8)規定的事件;
(10)發生被指示小組認為嚴重地影響借款人履行本協定項下義務的能力的任何環境惡化事件;
則：代理行可以，或者按指示小組的要求，通知借款人：
(a)宣佈終止各貸款人在本協定項下的義務，該義務因此宣告而終止;
(b)宣佈本協定項下原本在終止日後到期的借款人的一應付金額立即到期並應即支付，止類金額應當因此立刻到期並支付，無須提出付款要求，支付要求或是任何形式的提款要求或通知，借款人於此明確放棄這些要求。
第十五條 成本和費用
15.1 應代理行或任何貸款人要求，無論是否動用任何部分的貸款，借款人應立即向代理行或該貸款人支付足以全額補償代理行或該貸款人在本協定的談判、準備及執行中所發生的一切成本、應付款、費用的款項(包括但不限於法律費用、印刷、通訊、廣告、旅行及其他一切付現費用)。
15.2 若有的話，借款人應支付本協定或在此提及的任何其他證書或文件在任何管轄地被徵收或收起的，在目前及將來發生的一切印花税及其他類似税費，及一切登記、記錄及其他類似費用。
15.3 本條項下借款人的義務在償還貸款及支付一切到期利息後繼續保留。
第十六條 代理行
16.1
(1)各貸款人授權代理行代表其實施本協定特此委託給代理行的權力及其他一切合理的附屬權力。代理行和各貸款人的關係僅為代理人和本人的關係，此處任何規定不得視為代理行構成任何貸款人的信託人，或者對代理行附加此處明示條款規定以外的任何義務。
(2)無論代理行或其董事、職員、僱員或其他代理人都不對下列事項承擔任何責任：
(a)任何借款人未履行本協定項下任何義務的行為;
(b)在本協定或本協定提及的任何其他相關文件中所作的陳述與保證的真實性;
(c)本協定的有效性和強制執行性。
(4)各貸款人已經對借款人的資信狀況進行丁其認為對於參加貸款而言是適當的和謹慎的調查和評估。除在此明文規定外，代理行沒有義務向任何貸款人提供關於借款人的任何信用或其他信息，不論這些信息是在撥付貸款之前或之後得到。
(5)代理行應立即
(a)向各貸款人轉送其收到的借款人寄給各貸款人或要求各貸款行採取行動的通知或其他文件;
(b)將送達代理行的任何文件的副本交給各貸款人。
(6)代理行沒有任何義務對借款人履行本協定項下的義務提出詢問，但是，代理行應當立即向各貸款人通知其作為代理行而獲悉的任何違約事件，或者將由於給予通知或時間界滿或兼有兩種原因而構成的違約事件。
(7)除本協定另有明確規定外，代理行沒有義務向任何貸款人説明它或其附屬機構關於維持任何貸款而獲得的金額或有關的利潤。代理行及其附屬機構無任何義務向任何貸款人説明，即可向借款人提供貸款，從借款人處接受存款，並一般地參與同借款人開展的各種營業活動，正如其並非代理行一樣。
(8)禁止按指示小組的任何指示開始任何由本協定產生或與本協定有關的法律訴訟程序，直到對於代理行遵照該指示而發生的一切損失、毀損、罰金、訴訟、判決、控告、成本、索賠、賠償、費用(包括一切法律費用)它已獲得賠償或補償擔保。
16.2 補償的約定事項
貸款人同意就借款人未予補償的部分，按照各貸款人各自參加貸款的比例，或者若貸款各部分都尚未支取則按照貸款人各自貸款承諾中能有效支取貸款的最大額度的比例，償付代理行一切與本協定，或在此所考慮到的其他證書或文件，或貸款的安排，或與此處相聯繫的任何證件、聲明或行為，或代理行在行使或維護貸款人在本協定及其他此處考慮到的證書、文件下的權利時的作為或不作為有關的，或由之引起的，為代理行所負擔、承受或主張的無論任何種類的責任、義務、損失、毀損、罰金、訴訟、命令、控告、成本、費用(包括法律費用和全額補償基礎的付出款)，以及付款。任何貸款人對於代理行故意的不良行為或重大過失所直接導致的此類責任、義務、損失、毀損、罰金、訴訟、命令、控告、成本、費用或付款的任何份額都不承擔責任。
16.3 代理行未收到的資金
第十七條 比例受償條款
如果某貸款人(“分攤貸款人”)由於行使其法律權利，包括(但不限於)抵銷權，而獲得付款(無論自願或非自願)或獲得超過其份額的任何金額(“多餘金額”)，則
(1)該分攤貸款人應向代理行支付等價於多餘金額的款項，代理行應將該款項及代理行接受該款項通知借款人;
(2)代理行應將該付款視為借款人由於對前述貸款人所欠款項而進行的付款，並相應地對該款項予以分配;
(3)就借款人和分攤貸款人之間，多餘金額應被視為未支付，而就借款人和各貸款人之間而言，應被視為在該貸款人收到的部分已被支付。
第十八條 補償
借款人應全額補償代理行及各貸款人鑑於違約事件，或未按提款通知，或本協定項下或與本協定相聯繫的預先付款通知借款而導致的各種費用、損失、毀損或責任(金額由代理行或該貸款人不存在指示錯誤的證書最終確定)。在不損害其普遍性的情況下，前述補償應擴展至由於為了結轉未付金額而借入的資金所發生的任何利息、費用或其他任何已付或未付的款項，以及在清算中或使用為了提供、維持或融通貸款而獲得的第三方存款中可能發生的任何損失(含利潤損失)、額外費用、罰金或費用，或者本協定項下其他到期或將到期的金額。
第十九條 抵銷
發生違約事件後，代理行或任何貸款人無須通知借款人即可將借款人在代理行或該貸款人的全部或任何帳户予以合併，可以抵銷或劃撥該帳户貸方金額以補償在本協定項下借款人對代理行或該款行的負債，即使該帳户餘額與負債可能並非由同一貨幣表明，也可以這樣做。該貸款人在此被授權按代理行或該貸款人本身當時現行的匯率進行必要的換算。
第二十條 累積性權利和棄權
各貸款人在本協定項下各種權利具有累積性，只要該行認為合適即可時常運用，並且是一般法律權利的補充。各貸款人關於本次貸款的權利(無論來源於本協定還是來源於一般法律)除非以書面明示放棄或變更，否則不得放棄或變更。特別是，任何未行使或遲延行使任何權利均不構成對該權利或任何其他權利予以放棄或變更;任何引起偏差地或部分地行使任何權利均不損害其進一步行使該權利或任何其他權利;該行或代表該行的任何行動、行為或談判過程無論如何均不對該行行使該權利構成阻礙或構成任何該權利的中止或變更。
第二十一條 通知
本協定項下或與本協定有關的任何通知或消息必須採用書面，並且必須親自送達，或以郵寄、電傳或電報送交至本協定列出的地址或者收件人已經用書面通知其他當事人的其他地址。投寄或發送的證明應被視為收到的證明：
(1)使用信件的，視為投寄後第三個工作日收到;
(2)使用電傳或電報的，視為緊接着發送日的後一個工作日收到。
第二十二條 協議用語：英語
本協定項下或與協定有關的所有通知或消息應當採用英語，或者採用其他語言的應附英文翻譯。在英語文本與其他語言文本發生衝突時，英語文本優先。
第二十三條 任何條款的無效
如果本協定的任何條款依任何相關法律失效、違法或無法執行，其餘條款的有效性、合法性及可執行性無論如何不受影響或損害
第二十四條 協議的利益
各貸款人的可以轉讓本協定項下或其任何部分的權利，並且/或在借款人同意之下(借款人不得無理拒絕)，以協定條款為限轉讓本協定項下或其任何部分的義務，並且為實現此目的各貸款人可以向潛在的權利受讓人或義務承擔人揭示已為該貸款人所知的關於借款人的信息。在貸款人轉讓全部或部分義務時，借款人應執行在該義務轉讓的範圍內解除貸款人的義務，及接納受讓人作為一方當事人加入該貸款所必需的合理的文件。借款人不得讓與本協定項下的權利。
第二十五條 法律選擇
本協定適用英國法，並依該法予以解釋。
第二十六條 管轄權承認
(1)借款人
(a)不可撤銷地服從英國法庭的非專屬管轄權;
(b)不可撤銷地同意以郵寄或有關法律文件的任何其他方式送達傳票。
各當事人於合同開端所述日期以對當事人有約事力的方式正式簽署協定，以資證明。
借款人：_______________ 代理行：_______________
代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________
貸款人：_______________
代表(簽字)：_________
