貸款合同（二）

貸款合同（二）

鑑於______________公司方將向風險方____________風險資本公司發出股票購買授權書（以下稱“授權書”），總數為_________公司方普通股票的________％。

因此，公司方和風險方同意如下：

1．參與者

本協議的參與者包括公司方及其繼承者、公司方簽名的股票持有者、風險方，及任何將來的票據、授權書或在其下發行的股票的持有者（統稱為“持有者”）。

2．貸款

公司方將借入風險方貸出的總數________萬美元的貸款，根據附有公平日期的期票（以下簡稱期票）的條款進行償還。

3．貸款之應用

公司方將僅把貸款所得用於________________________________。其中，付還第一國家銀行信用額度大約_____________萬美元，支付應付款________萬美元，費用和流動資金________________萬美元。

4．抵押

倘若除了開始貸給公司方的________________萬美元以外，在確定以出賣抵押來擔保參與者的股份時，不考慮將來的追加貸款，則期票和持有者的權利同時被下面的抵押所擔保，考慮到第二小段的條款，當公司方已簽署了這份契約並獲得財產權利，且風險方已對公司、公司的指定受款人，或契約代理人做出貸款基金的整個或部分的付款時，公司方允許持有者附加的抵押權益。雖然其他參與者也可以成為以此擔保的契約的持有者，但是，所有記錄的擔保所有權將保留在風險資本公司名下，它將為了所有持有者的利益，忠實地保持這種所有權。抵押將有如下項目：

A．公司方在________________的真實財產，可根據一個獨立契約的條款，對某一金融機構做二次抵押。

B．對公司的傢俱、固定設備、機械、設備、發明、契約權、特許證、有形或無形的個人資產。可於金融機構的信用額度中提供二次擔保權。

C．根據由此產生的獨立協議條款的銀行信用額度的應收賬目的證據，公司獲全部已發行股票的保證。

D．公司方總裁________________在ABC人壽保險公司有________________________萬美元的人壽保險之保險單。

E．根據獨立契約的條款，公司方總裁________________夫人個人的保證。

5．陳述和保證

為了引導風險方進入這項交易，公司方提出如下申述和保證：

A．它是在________________法律下正當組合的公司，有效地存在並且地位優越，正如已向風險方所提供，有完善的公司章程和法規（它們所有條款都是強有力並且有效的）。它不是也不想成為投資公司或被動投資的工具。

B．它有足夠的資格像它提出的那樣經營公司，地位像全國各地的公司性質及財產定位需要這種資格的外國公司一樣優越。

C．它有足夠的力量和權利參加這項協議，像預期那樣借款，這是用它發出授權書，依照它發行股票，執行條款；並已採取了執行和完成以上每一條所有必要的法人活動（包括髮出和賣出授權書，股票份額的保留，和與行使授權有關的發行）；上面提及的每一份文件在執行和發表時都將構成公司方的一份有效且有約束力的，可以根據各自的條款實施的契約。

D．公司的授權資本股票列出如下，所有這些股票都是根據適用法律正當發行的：_________________________

E．以前提交的公司方的高級職員和董事的名單完全準確。公司方所作的所有陳述，它的高級職員、董事、股票持有者，或者本協議的擔保人，以及以前提供給風險方的與這項貸款有關的陳述，迄今都是真實而正確的，提供的所有計劃都是合理的。

F．公司方沒有任何性質的債務，不論是應計負債、絕對責任賠償、不確定負債，以及其他由參與交易或以前存在的事實狀態產生的債務；包括沒有要用這筆貸款償付因税收和政府的費用、處罰、利息，或對它的罰金的限制負責或賠償。往來賬户、應付賬目和將以此貸款償付債務以前，提交________個月的財務報告之日起沒有重大改變。

G．公司沒有成為政府部門任何訴訟、索賠、指控、調查的一方，也沒有受到這類問題的威脅，或法律的、行政的，或有關仲裁的處理，除了在公司顧問的信（以下稱“起訴書”）中所提出的以外。公司方或它的高級職員或董事都不知道任何這種訴訟和處理的基礎及理由；沒有針對或影響它或它的財產、資產，或事務的任何法院、政府機關或仲裁機構的未解決的決議、評判、書面命令、強制令或者判決。

H．從風險方意向書的日期起，公司方在條件（財務或其他）或公司的全面前景上沒有遭受重要的不利變化；也沒有進行任何重要的處理，或陷於任何絕對的或有條件的債務、起訴或負債，它的財產不論是否投了保險，都沒有蒙受任何重要的虧損和損失；它當前的或計劃的業務式經營也沒有蒙受任何重要影響；公司方對它的財產、動產或不動產，或任何內在利益或與之相關的任何財產都沒有賣出、租出、放棄或做其他處理。

I．公司方及時提交了要求提出的全部納税申報單，並根據上面所説的申報單；或根據公司方收到的已經到期或即將到期的任何評估及時支付或完全保留了全部税金或分期付款。

J．公司方沒有受任何合同或契約的限制，也不是契約之一方，也不服從於任何對它的企業、財產、資產、經營，以及條件、金融和其他方面有嚴重不利影響的特許或其他法律限制。

K．除了起訴書中提出的事實以外，公司方沒有破壞，或不履行，或違反任何可能對它有嚴重不利影響的適用法律、法令、命令、規則或規定，或任何契約、合同、協議、契據、租約、貸款協議、承諾、抵押、票據、信任證書、有限制的盟約、特許，或公司為其一方或受其限制或公司的任何資產及屬於它的其他契約，本協議的執行、移交、履行，以及授權書和其他文件的發行、銷售如移交，將不構成任何這樣的破壞，或除此外的團體的同意或批准。

L．以前提出的規模地位報告及陳述，全面而準確；不存在阻礙它作為合格的小公司的明確或隱含的協議、條件、事實的敍述或公司與其他實體間的關係。

M．公司方和它的任何高級職員、董事、合夥人，或控制人員都不是風險方的“合夥人”。也沒有一個人是風險方的“特別關係人”。

N．對於公司方的最好的認識來説，它已在所有重要方面遵守了所有適用於它和它的企業的法律、法令，和規則。

O．沒有對風險方隱瞞與公司有關的任何重要事實；公司方做出的任何陳述、盟約或保證，或向風險方提交的或與此交易有關的任何報告、證券或其他契約，沒有一項含有或將含有任何不真實的陳述或省略使報告不被誤解所必需的事實的關鍵陳述。

P．公司方主要從事________________________________________業務。

Q．公司方在到________年________月________日為止的財政年度內，有銷售額______________萬美元，税前虧損________萬美元，資產________萬美元，債務________萬美元和淨值________萬美元；

R．本項貸款付款後，公司方將有大約以下資產：應收賬目________萬美元；機械和設備________萬美元；土地和建築________萬美元；其他資產________萬美元；

S．提供的租約副本是真實可靠的。

T．在過去________年裏沒有公司方的高級職員或董事被捕或被證明犯有任何罪行。

6．積極條款

在履行購股授權書和完全償付期票之前，公司方將做到：

A．在期票到期時迅速做出本金和利息的所有支付，並不斷向每個持有者提供全部信息，它可以提出使持有者向任何權力機構提交時，所需的任何形式準備和提交的合理要求。

B．在每月底以後的________天之內，向持有者提交或轉送它每月的資產負債表和損益表。

C．在一個財政年度結束後的________天內，向持有者提交或轉送它的年終資產負債表和損益表，如果持有者要求提出文件形式，將由該持有者承認的外部的獨立會計事務所，根據一致使用的公認會計原則作出準備。

D．保持________萬美元或更多的淨值和數量等於或超出流動債務數量的流動資產水平（這將反映在它的符合公認會計原則的賬冊中），保持至少每年_______萬美元的銷售；比如它的與統一使用的公認會計原則一致的賬冊反映出每季度_______萬美元，每月_______萬美元。

E．每季度用文件形式向持有者提出公司方總經理的證明書。證明對授權書、期票、或本協議，或任何債務或優先於持有者債務的償付款項，沒有不履行的現象發生；或者如果這種不履約存在，由公司方的總經理就這種不履約的性質向持有者提出報告。

F．保留滿足授權書持有者的權利所必需的普通股票授權而不發行。

G．執行購股授權書所要求的一切行動。包括不限制因虧損和破壞而給持有者更換授權書的重新發行。

H．在正常的工作時間內，允許任何持有者的授權代表和他的代理人與會計師，在合理的時間審查、檢查和複製及摘錄公司的會計賬冊和記錄。

I．對公司方作為一方的任何訴訟，在收到控告、判決動議，或其他對公司方或被公司方提出的訴狀後的5天之內，將副本掛號寄給持有者；對於公司方不是一方，而對公司的事務或貸款的抵押保證，包括抵押擔保的任何保證，有重要影響的任何訴訟，在公司收到________天之內，將收到的所有訴狀的副本，或者如果沒有訴狀則提出有關訴訟的已知事實的信掛號寄給持有者；如果在訴訟中公司方是收集會計債務的債權人，本段落則不強迫公司方提交訴訟通知。

J．在每個財政年度結束之前，用與條款________相同的格式，向持有者提供下一年度的財政預算。

K．至少每季度召開一次董事會議，最遲在會議前兩星期通知持有者，允許每個持有者指派一名代表用公司方的費用參加會議。

L．保持對資產進行如持有者所要求的合理數量和形式，並附帶有對持有者有利的抵押承受人條款的綜合保險；並向持有者提供現有即將締結的保險項目表。

M．對於正式提出的對公司的任何判決，在發生後________天之內通知持有者，掛號寄給持有者一份副本。

N．採取一切必要步驟管理、監督、保管和包括此處的抵押；不論持有者採取什麼行動，在這方面都沒有責任。

O．在向政府機構提出申報單和文件的________天之內，向持有者提供所有申報單和文件副本。

P．保留本協議以及任何修改的原本或正本。

7．消極條款

在履行授權書和完全償付期票之前，沒有全部持有者的書面允許，公司方將不做以下各項：

A．公佈或支付任何種類股票的任何類型的現金股利________在所有權、組織、經營管理或領導方式上作任何重要改變；除了授權書要求的以外，對任何資本股票的股份進行授權、發行或重新分類。

B．成為同任何公司或羣體合併或聯合的一方。

C．在任何會計年度中，用於設備改建或購置的費用超過________萬美元。

D．每年給任何職員、股票持有者、合夥人，或僱員的貸款、預支、工資、提款、費用、紅利、直接或間接的酬金或其他款項超過________________萬美元，或存在於本協議的違約時超過________萬元。

E．轉證、賣出、租出，或以任何方式證明公司除在正常的商業過程中賣出存貨以外的任何資產中的平衡法權益，受惠權益或法律權益；允許在它的資產上存在除税額和不能拖欠的款項的留置權外的任何抵押權、擔保保證權、設備賠償權，或對持有者的留置權及其他高級或低級的抵押權。

F．沒有獲得執行令或契約的延期執行，而允許任何對公司方的判決保持未付款情形超過___________天。

G．引起對從屬公司另外的債務的貸款協議的公然違約。

H．每年支付或招致的任何經紀人事務、法律、諮詢，或類似的費用超過________________美元。

I．造成或引起在正常商業過程中引起的貿易債務或短期流動資金債務以外的任何債務。

J．從公司的收入或資產中引起任何租約責任或購買額外的人壽保險。

K．成為除了關於存款支票和對它的商業正常過程中獲得的資金支付的其他契約以外任何其他個人、公司或羣體的任何票據或契約的保證人或其他責任者。