企業家法律貼士系列 | 19篇：“靜悄悄”地減資，少不了的瑕疵

我國《公司法》在明確公司股東的有限責任制的同時，也明確應依法保護公司債權人的合法權益。公司註冊資本既是公司股東承擔有限責任的基礎，也是公司的交易相對方判斷公司財產責任能力的重要依據。公司股東負有誠信出資以保障公司債權人交易安全的責任，公司減資時對其債權人負有根據債權人的要求進行清償或者提供擔保的義務。

公司減資必須履行特定的程序，包括：召開股東會（股東大會）；編制資產負債表及財務清單；通知已知債權人並公告，並根據債權人要求提前清償債務或者提供擔保；辦理驗資手續；最後辦理工商變更登記手續等。其中最容易被人忽略或者利用的就是通知債權人這一步，因為很多公司減資的目的並非公司經營，而是躲避債務，故很多公司在執行減資程序時，故意不通知債權人，僅僅在報紙上進行公告，以為這樣就可以把債權人矇在鼓裏，股東就可以溜之大吉，但殊不知這種告知方式（只是在報紙上公告而沒有單獨通知債權人）根本不符合法律規定。且由於公司減資是股東（大）會決議的結果，代表着股東的意志，公司減資後的受益人也是股東，所以公司沒有對債權確認做減資通知時，該情形與股東違法抽逃出資的情形在本質上並無不同，應視為股東抽逃出資。

那麼，公司或者企業家股東應該如何防範呢？

第一，設定合理的註冊資本額。公司在設立之初就要準確評估公司的經營範圍、公司規模以及資本價值等各種因素，合理認繳出資，避免因認繳資本過高，股東實繳能力不足而引起不必要的減資。

第二，嚴格履行法定的減資程序。首先，股東在通知債權人時要履行注意義務，不然極有可能被認定為抽逃出資而承擔補充責任；其次，股東切不可在減資時不通知債權人，如此可能會承擔不利後果；再次，在通知到具體債權人的基礎上要儘可能選擇影響大的省或者國家級報紙發佈減資公告，防止被法院認定為通知不當。最後，針對非同比例減資的情形，需要注意應取得全體股東的一致同意（除非全體股東或者公司章程另有約定）。