讓企業家安心投資放心經營誠心擔責

——江蘇高院發佈典型案例引導市場主體樹立誠信規則

來源：人民法院報 | 作者：趙璠

導讀

隨着市場經濟的發展、直接投資的活躍以及公司准入門檻的調低，公司糾紛案件呈逐年增多態勢。為充分發揮司法裁判的示範引領作用，引導市場主體樹立誠信意識、規則意識和風險意識，推動營造穩定、公平、透明、可預期的法治化營商環境，近日，江蘇省高級人民法院發佈了近兩年來江蘇法院公司審判典型案例。案例涵蓋非輕微程序瑕疵、違法減資、滌除監事登記、出資義務加速到期等多個問題，為裁判者妥善處理公司內外關係，準確把握公司自治與司法介入之間的關係，切實維護公司、股東、債權人合法權益提供了示範參考。

　　準確把握股東會“瑕疵”維護中小股東權益

某科技公司股東為彭某、北京某科技公司和賈某。彭某持股10%，同時為該公司執行董事兼法定代表人，監事為胡某。公司章程規定，召開股東會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。監事有權提議召開臨時股東會。

2020年8月29日17時，胡某分別通過微信和電子郵件告知彭某，將於次日以線上方式召開臨時股東會，審議事項包括免去彭某職務、選舉韓某為執行董事兼法定代表人等。當日19時，彭某微信回覆稱根據公司章程該會議通知無效。8月30日，北京某科技公司和賈某參加了臨時股東會，一致表決通過上述審議事項，彭某未參會。8月31日，科技公司辦理了工商變更登記和備案。彭某遂起訴請求撤銷某科技公司2020年8月30日股東會決議。

法院認為，公司法司法解釋（四）第四條規定的適用前提為股東會召集程序僅存在輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響，但涉案股東會在召集主體和召集時間上均存在重大瑕疵，不應適用該條款，遂判決撤銷案涉股東會決議。

　　典型意義：

該判決明確了當股東會決議存在非輕微程序瑕疵時，即使該瑕疵對決議結果未產生實質影響，也應撤銷股東會決議。該案例充分發揮公司決議撤銷之訴規範公司治理、維護中小股東利益的制度功能，依法保障中小股東參與公司經營決策的權利，讓中小股東能夠安心投資興業，案例啟示廣大公司及其股東應嚴格遵守法律和公司章程中關於股東會召集程序和表決方式的規定，避免因程序瑕疵引發糾紛。