員工簽訂的合同 - 公司需要擔責嗎？

來源：中國法院網 | 作者：黃小惠 黃景娜

　　近日，廣西壯族自治區貴港市港北區人民法院審理一起買賣合同糾紛案件，員工在公司未授權的情況下與客户簽訂合同，最終獨自承擔支付工程款及違約金的責任。

　　被告王某為B公司某分公司的項目經理，2021年1月4日，王某以B公司的名義與原告A公司簽訂《活動板房合同書》，約定B公司因某產業園和利新材料項目需向A公司訂購活動板房。但該合同未獲B公司審批通過，故未在合同落款處蓋章確認。A公司要求與王某個人簽訂合同，王某同意。次日，雙方簽訂《活動板房合同書》，該合同內容與上述合同內容一致。2021年3月18日-2022年1月12日，王某與A公司簽署貨款對賬單，載明結算金額共計224774.3元，期間，王某共支付A公司80000元工程款。

　　活動板房安裝完畢之後，王某以工程款支付主體為B公司為由，要求以B公司的名義與A公司重新簽訂合同，雙方未能達成一致意見。後A公司向王某追討活動板房餘款未果，遂提起訴訟。

　　港北法院經審理後認為，根據《中華人民共和國民法典》第一百七十條第一款規定：“執行法人或者非法人組織工作任務的人員，就其職權範圍內的事項，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發生效力。”王某雖是B公司某分公司的項目經理，但從合同訂立以及合同履行完畢後雙方協商重新簽訂合同的過程中，A公司否認王某以B公司的名義與其簽訂合同，而是與王某個人簽訂合同。在合同履行過程中，由王某與A公司對賬，並支付部分工程款，王某實際履行了合同，王某以B公司名義與A公司簽訂合同的行為，不符合職務代理的構成要件，不產生職務代理的法律後果，合同的當事人應是A公司與王某。該合同成立並生效，雙方應恪守。A公司履行了合同義務，王某未依約支付工程款，構成違約行為，應承擔繼續支付工程款及違約金的責任。

　　【法理評析】

　　生活中，不乏公司員工以公司的名義簽訂合同的情形。對此，應區分代表行為與代理行為，結合具體案情分析公司是否應承擔責任。公司的法定代表人對外代表公司的行為，屬於代表行為，公司其他員工對外代表公司的行為是代理行為。因此，法定代表人以公司名義簽訂合同的行為，原則上對公司產生效力，公司需要承擔法律責任。公司其他員工對外以公司的名義簽訂合同的行為，則需要看其是否有代理權。其是否屬於有權代理取決於崗位權限，超越崗位種類權限屬於無權代理，根據《中華人民共和國民法典》第一百七十一條規定，無權代理未經被代理人公司追認的，對公司不發生效力。如只是超越了對崗位的限制，構成表見代理，公司需要承擔相應的責任。

　　本案被告王某與原告A公司簽訂合同的行為，為何不構成表見代理？《中華人民共和國民法典》第一百七十二條規定：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。”根據該規定，構成表見代理應從以下三方面判斷：1.無權代理，包括自始沒有代理權，超越代理權，代理權終止之後繼續代理；2.行為人的行為客觀上具有代理權的外觀，該外觀屬於客觀存在，不是相對人主觀臆測；3.相對人善意且無過失。

　　本案原告A公司從合同訂立至合同履行，均認為與被告王某簽訂合同，不屬於善意相對人，不構成表見代理。