債權作為註冊資本出資入股是否禁止
一、債權作為註冊資本出資入股是否禁止?
我國公司法第二十四條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。”因此，在我國公司股東或發起人在設立公司時根據法律股東可作為出資的僅為貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。我國法律沒有明文規定債權可以作為股東或發起人對公司的出資。但是，以債權作為出資確有其法理基礎，並且債權轉股權的現象在我國企業的重組中已屢見不鮮，中國已發佈有關金融資產管理公司債轉股的規章。
二、債權出資登記實踐中遇到的問題
1、債權出資難以確認，並增加日後企業監管工作的難度。
對於出資人債權出資的實現途徑，登記機關必須嚴格區分。但是，出資人是直接把對其他企業的債權轉為對本企業的長期投資，還是通過金融資產管理公司、中介機構來實現，還是企業內部自己協商按約定價格處理，登記機關對此存在難以確認的問題。如果涉及第三方，是否通知第三方?如果通過金融資產管理公司、中介機構來操作，那麼又將如何處理債權人、債務人和金融資產管理公司或中介機構之間的關係?
在登記實踐中，如果作為申請人的公司提供證據表明公司股東各方達成合意，並且經依法設立的驗資機構出具驗資證明，則登記機關可依據驗資報告認為公司出資已經到位，給予辦理設立登記。依據此理，申請人以債權出資並證明出資到位之後，登記機關也應准予登記。這樣，公司營業執照上同樣顯示實收資本已到位。但如此一來，給該公司今後實施交易的對方帶來風險的可能性也會增加，對工商機關的企業監管工作來説也會增加難度。
2、債權出資處理不妥，可能成為“賴賬經濟”的温牀。
實行債權出資的本意，是幫助企業盤活債權或是從“呆賬經濟”走向信用經濟，但如果債權出資機制不完善或工作不到位，反而有可能成為“賴賬經濟”的温牀。一方面，債權出資容易使地方政府和企業產生某種債務豁免的期望，甚至助長企業的賴賬行為;另一方面，有些銀行為了降低不良資產的比率，獲得更多的新增貸款額度，有意將一些較好的資產或回收希望較大的不良資產轉成股權，而地方政府和企業也願意促成此事。這就容易導致金融資產管理公司或其他股東權益受損，造成國有資產流失。
3、資本市場不夠發達，中介機構行為不夠規範,使債權出資的退出面臨很大困難。實行債權出資，需要較為發達的資本市場和較為規範的中介機構支持。只有這樣，用於出資的債權才能得到確切的鑑定，才能真實反映債權出資企業的真實價值。但我國目前的中介機構還有待完善。
同時，金融資產管理公司的債權出資行為具有階段性特徵。當條件成熟時，金融資產管理公司必會將股權出售給其他戰略投資者，或通過企業回購、推薦上市等途徑，實施變現，回收資金。無論採取哪種債權出資退出方式,都離不開一個成熟的資本市場，而我國資本市場在這方面仍不夠發達和規範。
債權轉股這樣的操作方法，其實只要雙方當事人都同意的話應該是沒有什麼問題的，只不過，債權轉股還有很多實際性的問題都缺乏法律制度的約束，如果當時不強制性的要求債務人還錢，而是直接把這筆債務變成了對公司的投資，這可能正好成了企業不還錢的藉口。
