資產收購與購買資產式兼併的區別是什麼

一、資產收購與購買資產式兼併的區別是什麼

(1)資產範圍不同　出資購買資產式兼併指兼併公司使用現金、股份或其他有價證券購買目標公司全部資產以實現兼併。以購買資產式的兼併，所購買的資產轉移的是合併中解散公司的全部財產，不能把財產的一部分排除在外，因為這同合併使解散公司即時消滅而不需清算不相容。資產收購不發生財產的概括轉移，可以只轉讓“實質全部”的財產。

(2)債務承擔不同　公司兼併的效力之一是債務承繼，即被兼併的公司的全部債務通過法律的規定自動轉給存續或新設公司。資產收購中，除買方公司在合同條款中有特別規定的情況下，買方公司只要對所購資產支付了合理對價，就不再承擔賣方公司的任何債務。

(3)股東地位不同　公司兼併時，被兼併的公司的股東原則上成為存續或新設公司的股東。資產收購中，資產轉讓的對價歸屬於賣方公司自身，即使對價是股份，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣方公司的股東的身份不會變化。

(4)法律後果不同　出資購買資產式兼併的後果使被兼併方的主體資格消滅，而且，被兼併公司可以不經過清算手續即時消滅。這種消滅是固有的法律效力。資產收購中，即使是全部資產轉讓，也不發生賣方當然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議、履行清算手續。

二、資產收購注意事項

(一)收購方的要求

1、資產收購要有合理商業目的。

2、資產收購不能以減少、免除或者推遲繳納税款為主要目的。企業如果以減少、免除或者推遲繳納税款為主要目的，刻意使資產收購中的股權支付比例符合特殊性税務處理的，税務機關可予以否決。

3、企業在收購另一家企業的實質經營性資產後，必須在收購後的連續12個月內仍運營該資產，從事該項資產以前的營業活動。

(二)對目標公司的考察

1、註冊資本問題。在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的註冊資本情況，以防收購了出資有瑕疵的股權。要弄清該目標公司是否有虛假出資或抽逃資本的情況。

2、通過弄清目標公司的流動比率，來預測公司將來的運營能力。釐清目標公司的股權配置情況，資產是否有擔保限制，要重點關注公司的不良資產。

3、財務會計制度是否存在風險。收購方需要對目標公司的財務會計制度進行詳細的考察，合理評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。

4、有無税務風險。收購方一定要注意目標公司有無依法納税。

5、訴訟風險。目標公司與勞動者、股東之間有無糾紛問題。公司的主要負責人有無犯罪情形等。同時，因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼，因此要格外注意目標公司與其債權人間是否存在債權債務糾紛，是否已經達成妥善解決的方案和協議。