公司註銷 - 原股東對公司債務如何承擔

對於民間借貸機構或者銀行來講，也許會遇到有些企業在貸款了以後遭遇破產註銷的情況。那麼對於公司註銷，原股東對公司債務如何承擔？下面，就由本站小編在下文中為大家帶來關於公司註銷，原股東對公司債務如何承擔的解決方法，希望能夠對您有所幫助。

1.股東瑕疵出資

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》(以下簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規定：“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”另外，上海市高級人民法院《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規定：“股東出資不足的(虛假出資)，應在出資不足的範圍內，對公司債務承擔連帶清償責任;股東出資不足導致公司的註冊資本低於公司法規定的最低標準使公司的法律人格未能合法產生的(公司法人人格否認)，應對公司債務承擔無限連帶清償責任。”在司法實踐中股東瑕疵出資主要是指股東出資不實，如註冊資金不到位、虛假出資、虛報註冊資本等情況。該種情形，即使公司註銷，也將對公司債務承擔連帶清償責任。

2.資本抽逃或轉移

根據資本充實原則，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司不具備履約能力，比較常見的如：股東將原公司的主要人、財、物及業務等從公司脱離出來另外組成一個新公司，利用原公司的資產進行運作，使原公司形同空殼，而新公司卻完全不承擔原公司對外發生的法律責任。這種情況，股東應在抽逃原公司資產的範圍內對原公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部註冊資金抽走或抽逃後的註冊資金達不到法定最低限額，應視為公司喪失法人主體資格，股東應承擔無限連帶責任。

3.清算程序不合法

公司法要求註銷公司應當經過合法的清算程序，包括告知債權人主張債權等，否則即便已經註銷也可以要求股東承擔賠償責任。《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“註銷登記”對公司註銷作了具體規定。

4.公司與股東混同

公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。常見的導致公司混同的情形有：(1)財產混同。(2)業務混同。(3)家庭共同財產與公司財產不分;(4)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。

5.一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的

一般情況下，一人公司的股東與其他有限公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是，由於一人公司股東的單一性，缺少其他非一人公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。新《公司法》在確定一人公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現非法目的，特別賦予了一人公司的股東以證明公司財產獨立於自己財產的法定義務。新《公司法》第64條規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

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