淺析一人有限公司股東的責任承擔問題

在司法實踐中，經常會出現我們在起訴債務人時，債務人為一人有限公司，公司沒有任何財產。事實上，一人有限公司往往由股東或者股東的親屬實際控制，甚至將資產轉移。

所以法律規定，一人有限公司的股東如果不能夠舉證證明自己的財產沒有和公司的財產分不清，就需要對公司所欠的債務承擔連帶清償的責任。

理論上，股東有限責任和公司法人人格獨立是現代公司法制度的兩大基礎，有限責任是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。原則上，股東、公司、債權人人格相互獨立。

問題解析

一、 一人有限公司股東要承擔哪些責任？

以下是一人有限責任公司的立法與司法認定。

一人有限責任公司，根據《公司法》第57條第2款之規定，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

一般情況下，若有限責任公司的外部登記股東為一個自然人或法人，則其在形式上較容易被辨認為一人有限責任公司。

司法實踐中，如下常見三種情形仍可能被認定為一人有限責任公司：

（一）一人有限責任公司股東在債務發生後轉讓股權的（即債務發生在該股東持股期間），即便股權轉讓後公司變更為兩名以上股東的有限責任公司，若原股東無法證明持股期間公司財產與股東財產相互獨立的，仍需對公司債務承擔責任。

（二）一人有限責任公司股權轉讓後仍為一人有限責任公司，若受讓股東未建立獨立財務報表並經會計師事務所審計，仍需對股權受讓前的債務承擔責任。

（三）以夫妻雙方名義註冊的有限責任公司，司法實踐中對於該類公司是否屬於一人有限責任公司存在較大爭議，支持和否定的判例不相上下。支持屬於一人有限責任公司的裁判認為，雖然該類公司在形式上擁有兩名股東，但若無法證明對外公示夫妻財產獨立的，應認定為實質一人有限責任公司。

二、一人有限公司股東如何證明自己的財產獨立？

鑑於公司法規定，一人有限公司的股東在沒有證據證明自己的財產與公司的財產獨立的情況下，需要對公司所欠的債務承擔連帶清償責任。

實際中，我們在碰到債務人為一任有限公司的時候，為了防止股東轉移資產逃避債務，均將一人有限責任公司的股東作為共同被告。如果股東證明不了資產獨立，就必須承擔連帶責任，從而有效的維護債權人的合法權益。

那麼作為股東，在被起訴時，如何能證明自己的資產與公司獨立呢？

首先我們需要搞清楚，財產混同的形式有哪些？

財產混同是指公司的財產與股東的財產相互混合同一、難以區分的混沌模糊的狀態，在股東的意識裏表現為“公司是我一個人的，公司的財產也是我一個人的，我想怎麼用就怎麼用”的樸素理念。歸納起來，財產混同表現為財產歸屬不分、財產使用不分、財務賬簿不分。

財產歸屬不分，表現為股東隨意將公司財產、資金用於股東個人用途和其他與公司業務無關的用途，或者公司缺乏資金時，股東未經法定程序直接向公司投入資金和財產，而不做記載。換言之，股東將一人公司當成自己的“存錢罐”和“取款機”，隨存隨取，不受限制。

財產使用不分，表現為股東與公司相互無償使用對方的財產，或者支付的對價明顯低於市場價值，比如股東免費使用公司租賃的辦公場所和重要資產，佔了公司的“便宜”。

財務賬簿不分，表現為要麼一人公司沒有完備的財務賬簿，要麼公司收入進入股東個人賬户而不入賬，要麼與股東的賬簿混為一體，交叉記載，無法從財務上區分各自的業務和財產，最終形成一筆糊塗賬。

2019年最高人民法院在《九民紀要》中規定了公司人格與股東人格混同的認定標準，而人格混同最主要的表現是財產混同。

在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素：

（1）股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的；

（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的；

（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的；

（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；

（5）公司的財產記載於股東名下，由股東佔有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

三、債權人或者是債權人的律師向一人有限公司股東追責的技術規範

通常來説，如果債權人要求證明股東財產與公司財產存在混淆，“誰主張誰舉證”的分配原則就是要求債權人提供證據，以證明股東財產與公司財產存在混淆。

但是根據《公司法》的相關規定對於一人有限責任公司的財產混同問題，採取舉證責任倒置的制度設計，即股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

根據現行《公司法》第六十三條之規定，一人有限責任公司的股東如果不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

該規定要求一人有限責任公司的股東將公司財產與個人財務嚴格分離，且股東應就其個人財產是否與公司財產相分離負舉證責任。

一般情況下，在案件的實體審理階段，債權人可以直接將一人公司的股東列為被告，要求其與公司承擔連帶清償責任，但是債權人及其代理律師在闡述該項訴訟請求時，必須載明要求其承擔連帶責任的法律依據，也就是必須明確訴訟請求的請求權基礎。

那麼請求權基礎如何體現呢？

一般情況下我們會寫在事實與理由部分，明確要求每個被告承擔責任的依據。

比如寫明：原告認為被告二是被告一的唯一股東，按照《公司法》六十三條規定在不能證明自己財產獨立於公司財產的情況下，原告有權要求其對被告一的債務承擔連帶責任。

一般情況下，大部分的律師為了追究速度，訴狀上很容易忽視這個問題，一概而過。

關於訴訟請求，基本上是沒有變化的，一般會寫：

1、判令被告一（公司）承擔責任。

2、判令被告二（一人公司股東）對被告一債務承擔連帶責任。

3、訴訟費由被告承擔。

在事實理由部分輕描淡寫，自作聰明式的不願意講清楚案件細節，一方面可能心裏真的有鬼，一方面可能是防止提前自認，讓案件陷入被動。

總結

雖然法律規定股東對於財產混同承擔舉證責任，但是對於其他形式的財產混同，如：人員混同、業務混同、機構混同等情況，需要由債權人自己進行舉證，也就是債權人在起訴時需要自己進行初步的調查取證，證明股東與公司的資產存在混同，從而增加案件的勝訴率。

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