委託代持股合同

甲方（委託方）：

乙方（代持方）：

本合同各方經平等自願協商，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，就甲方委託乙方代持目標公司股權事宜，簽訂本合同以共同遵守。

1. 委託事項

1.1. 標的股權

標的股權，是指    有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）  %（百分之  ）的股權（對應認繳註冊資本金額為人民幣（大寫）  元（￥  元）），以及股權代持期間，基於前述股權通過公積金轉增股本、增資擴股等方式取得的股權。

1.2. 除標的股權外，乙方本身持有目標公司  %（百分之  ）的股權（對應認繳註冊資本金額為人民幣（大寫）  元（￥  元）），以下簡稱“自有股權”。

1.3. 各方確認：

1.3.1. 標的股權的出資義務實際全部由甲方承擔，股東權利完全歸甲方所有，標的股權的相關義務由甲方承擔；乙方僅作為標的股權的名義股東，代表甲方出資及持有標的股權，對標的股權不享有股東權利，亦不承擔標的股權相關義務。

取得標的股權所需投資款由甲方在相關投資合同約定的付款時限屆滿的3個工作日前提供給乙方。

1.3.2. 乙方將根據甲方指示，配合甲方辦理下列標的股權的相關手續：

（1）根據甲方書面指示，以乙方名義代為簽訂投資相關合同。

（2）根據甲方書面指示，在公司登記機關登記乙方為標的股權的所有人，乙方作為標的股權的名義股東。

（3）根據甲方書面指示，以乙方名義代為投入目標公司或支付給股權轉讓方。

2. 委託期限

2.1. 委託期限：即代持期間，自本合同生效之日起至甲方收回委託並將標的股權工商變更登記於甲方或甲方指定之第三方名下之日止。

2.2. 儘管有前述約定，委託期限不得超過3年，否則雙方應另行協商展期事宜。

2.3. 未經甲方同意，乙方不得提前解除委託。

3. 委託報酬

3.1. 雙方同意按照“固定費用”的模式計算甲方應當向乙方支付的委託報酬，委託報酬為人民幣（大寫）        元（￥     元）/年。

3.2. 甲方在委託期限每屆滿1年之日起5個工作日內向乙方一次性支付上年度委託報酬。

3.3. 乙方在取得甲方同意後，若經目標公司股東會選舉或聘任，由乙方擔任目標公司任何職務或者以任何方式從目標公司獲得報酬的，不影響甲方應付委託報酬的計算，即乙方仍可獲得按前款約定計算的全部委託報酬。

4. 税費承擔

因執行本合同項下的委託事務產生的相關費用及税金均由甲方承擔。甲方應至少在前述費用發生之日的3個工作日前，將相關費用全額支付給乙方。

5. 收款賬號

5.1. 本合同項下甲方指定收款賬户信息如下：

户名：  

賬號：  

開户行：  

5.2. 本合同項下乙方指定收款賬户信息如下：

户名：  

賬號：  

開户行：  

6. 委託權限與委託要求

6.1. 乙方應當忠實、勤勉、盡責地履行受託義務，維護甲方的利益。

6.1.1. 乙方應當根據甲方的書面指示代為行使各類股東權利，包括但不限於行使股東知情權、提議召開股東會、股東會提案權、股東表決權、監督權、提起股東派生訴訟的權利等。

6.1.2. 由標的股權產生的或與標的股權有關的收益、所得（包括但不限於現金分紅、送配股、剩餘財產分配或任何其他資產分配、補償、違約金、股權轉讓價款等）的所有權全部歸甲方所有，乙方應於收到後3個工作日內全額移交甲方。

6.1.3. 乙方應自覺接受甲方監督並及時向甲方如實報告標的股權執行情況。

（1）乙方收到目標公司向股東發送的通知，應當於當日內轉發告知甲方。

（2）乙方定期（每月最後1個工作日）或應甲方的要求隨時向甲方報告受託事項的執行情況及其他相關情況。

（3）甲方作為標的股權的實際所有人，有權依據本合同對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正。

6.2. 乙方權利限制

6.2.1. 乙方僅作為名義股東，標的股權不屬於乙方自有財產，乙方對標的股權無任何所有權、使用權、收益權、處分權，乙方僅系根據本合同及甲方的意志代表甲方持有標的股權，根據甲方的書面指示辦理本合同項下的委託事務。

6.2.2. 標的股權不適用有關乙方財產分割、繼承或承繼等的任何規定。若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成標的股權被凍結的，乙方應自凍結之日起10日內提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解凍。

6.3. 乙方不得從事下列行為：

6.3.1. 不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利，不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

6.3.2. 未經甲方事先書面同意，乙方不得：

（1）轉委託第三方持有標的股權及股東權益；

（2）在任何文件上以目標公司股東名義簽字，或在任何涉及目標公司利益的文件上簽字，但僅涉及自有股權（如有）的除外;

（3）以股東名義對目標公司的具體工作人員進行任何指派或指示，但僅涉及自有股權（如有）的除外；

（4）處置標的股權及相關權益，包括但不限於轉讓、贈與、放棄或在標的股權上設定任何形式的擔保等。

6.4. 甲方權利保留

甲方有權轉讓、設定質押等權利限制或向第三方贈與標的股權，乙方須無條件同意，在收到甲方書面指示後3個工作日內簽署涉及到的相關法律文件、配合辦理相關手續。

6.5. 表決權委託

乙方應當根據甲方的要求，授權甲方代為行使各類股東權利，簽署無條件的、不可撤銷的授權委託書。

6.6. 儘管有前述約定，當標的股權與自有股權的各類股東權利在行使時發生實質衝突的，雙方應當及時就擬行使的權利進行充分溝通和交流，並及時形成共同意見；如果雙方未能達成一致意見，應當以甲方意見為準。

7. 保密

7.1. 合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬於其他方的且無法自公開渠道獲取的文件及資料（包括但不限於商業祕密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業祕密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業祕密的全部或部分內容。

上述保密義務，在本合同終止或解除之後仍需履行。

7.2. 本合同關於對保密信息的保護不適用於以下情形：

（1）保密信息在披露給接收方之前，已經公開或能從公開領域獲得；

（2）在本合同約定的保密義務未被違反的前提下，保密信息已經公開或能從公開領域獲得；

（3）接收方應法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調查或其他程序）。當出現此種情況時，接收方應及時通知提供方並做出必要説明，同時給予提供方合理的機會對披露內容和範圍進行審閲，並允許提供方就該程序提出異議或尋求必要的救濟；

（4）由於法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除後的合理時間內，一方或雙方應當繼續履行本協議。在上述情況發生時，接收方應在合理時間內向提供方發出通知，同時應當提供有效證據予以説明。

8. 違約責任

8.1. 甲方違約責任

甲方未按本合同約定支付委託報酬和承擔税費的，每日按應付未付款項5‱（萬分之五）向乙方支付違約金，且乙方有權從應向甲方返還的分紅款中直接扣除委託報酬、税費及違約金。

8.2. 乙方違約責任

8.2.1. 乙方未經甲方書面同意，擅自轉讓標的股權的，應當根據甲方的要求立即返還股權。股權事實上無法返還的，或者甲方不要求返還的，則立即支付相當於標的股權價值130%（百分之一百三十）的違約金，乙方收取的轉讓價款高於本條款所約定的違約金的，超出部分歸甲方所有。

8.2.2. 乙方逾期通知甲方目標公司增資擴股事宜，或者未按照甲方指示行使增資擴股股東優先認購權，導致甲方喪失相關權益的，應當以標的股權價值為參照，扣除增資擴股認購成本，作為甲方的實際損失進行賠償。

8.2.3. 乙方違反本合同不適當履行受託義務，甲方有權通知乙方限期糾正；逾期不糾正、拒不糾正或糾正不符合本合同約定的，則甲方有權要求乙方每日按標的股權價值的5‱（萬分之五）支付違約金。

8.3. 任何一方有其他違反本合同情形的，應承擔合同中約定的違約責任。本合同中未約定或者約定的違約責任不足以賠償守約方全部損失的，違約方應賠償守約方全部損失。

本合同中的全部損失包括但不限於對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調查取證費用/公證費/鑑定費用、訴訟仲裁費用、保全費用、律師費用、維權費用以及其他合理費用。

8.4. 本條所指“標的股權價值”按照以下三種計算方式中計算結果最高者為準：

（1）標的股權股權比例*最近一個會計年度的目標公司淨資產；

（2）標的股權股權比例*目標公司最近一次融資時的目標公司估值；

（3）最近一次公司股權的轉讓價款÷轉讓股權股權比例*標的股權股權比例。

9. 其他約定

9.1. 不可抗力

9.1.1. 不可抗力定義：指在本合同簽署後發生的、本合同簽署時不能預見的、其發生與後果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、流行病，以及根據中國法律或一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

9.1.2. 不可抗力的後果：

（1）如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。

（2）宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，並在其後的十五(15)天內提供證明不可抗力發生及其持續時間的足夠證據。

（3）如果發生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。

（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。

（5）遲延履行期間發生的不可抗力不具有免責效力。

9.2. 合同解釋

9.2.1. 本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閲方便之用，不構成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權利義務的依據。

9.2.2. 本合同中，“以上”、“以下”、“以內”包含本數，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數，某期日的“前/以前”、“後/以後”或類似表述包含該期日當日。

9.2.3. 本合同中對金額或數量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。

9.2.4. 如果本合同正文和附件的意思發生衝突，則應按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。

如無明確約定，則各方應盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閲讀理解，最為明確具體的實現合同目的的條款應優先考慮。

10. 法律適用

本合同的制定、解釋及其在執行過程中出現的、或與本合同有關的糾紛之解決，受中華人民共和國現行有效的法律的約束。

11. 合同送達方式

11.1. 為更好的履行本合同，雙方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

地址：

手機：

（2）乙方接收通知方式

地址：

手機：

11.2. 雙方應以書面快遞方式向對方上述地址發送相關通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閲的，不影響通知送達的有效性。

11.3. 上述地址同時作為有效司法送達地址。

11.4. 一方變更接收通知方式的，應以書面形式向對方確認變更，否則視為未變更。

12. 爭議解決

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均向蘭考縣人民法院訴訟解決。

13. 附則

13.1. 本合同一式四份，合同各方各執兩份。各份合同文本具有同等法律效力。

13.2. 本合同未盡事宜，雙方應另行協商並簽訂補充協議。

13.3. 本合同包含如下附件：        

上述附件是本合同的一部分，具有與本合同同等的法律效力。

13.4. 本合同經各方簽名或蓋章後生效。

（以下無合同正文）

簽訂時間：      年     月     日

甲方（簽名）：

乙方（簽名）：

本人對上述委託持股合同及股權代持的事實無異議。如有需要，本人將配合辦理相關代持股權變更登記手續。

乙方配偶/親屬簽名：

見證人簽名：