中外合資

中外合資______________公司章程

中外合資______________公司章程

第一章 總則

第一條 中國   公司、    公司…… 與   國（地區）     公司…… 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規，本着平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經營企業，訂立本章程。

合營企業名稱為：      。（以下簡稱公司）

公司法定地址：           。

第二條 本公司合營各方為：

甲方：（內容包括名稱、註冊地址、註冊國別、法定代表人的姓名、職務、國籍等）

乙方：（同上）

（丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此類推。]）

如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內容。

第三條 公司的法定代表人由董事長擔任，並依照中國有關規定進行登記。

第四條 公司為有限責任公司。合營各方以其認繳的出資額對公司承擔責任。

第五條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。

第二章 公司經營範圍

第六條 公司宗旨：          

經營範圍：          。

第七條 公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第三章 投資總額與註冊資本

第八條 公司投資總額為       （含幣種）。

第九條 公司註冊資本為       （含幣種）。

其中：甲方認繳出資額為 （含幣種） ，佔註冊資本的  %，以 方式出資。

乙方認繳出資額為  （含幣種），佔註冊資本的  %，以 方式出資。

（投資總額與註冊資本間有差額的情況下適用）企業投資總額與註冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。

外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算。

第十條 公司註冊資本繳付期限：      。

第十一條 公司在經營期內一般不減少註冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分股權，須經另一方同意，並報原審批機關批准。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。一方向合營各方以外的他方轉讓出資額的條件，不得比向合營各方轉讓的條件優惠。

第四章 董事會

第十三條 公司設董事會。董事會是公司的最高權力機構。

第十四條 董事會由 名董事組成（不少於3人）。其中 方委派 名， 方委派 名， 方委派 名（由合營各方依照出資比例協商確定）。董事任期為三年，經委派方繼續委派可以連任。董事會董事長由  方委派，副董事長由 方委派。

第十五條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十六條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委託書委託他人代表其出席和表決。

第十七條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營企業章程的修改；

（二）合營企業的中止、解散；

（三）合營企業註冊資本的增加、減少；

（四）合營企業的合併、分立。

（五）          。

第十八條 董事會會議一般應在合營企業法定地址所在地舉行。

第五章 監事會/監事

第十九條 公司（設立/不設立）監事會（公司如設監事會），成員共 人（3人以上），包括 名股東代表和  名（職工監事比例不得低於三分之一）公司職工代表。股東代表監事由股東會選舉或由  股東委派，職工代表監事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

（如不選擇設監事會）公司不設監事會，設監事  名（1-2人），由股東會（或股東委派）選舉產生。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 監事會／監事行使下列職權：

1.檢查公司財務；

2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4.依照《公司法》 第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

5.其他職權：        。

第二十一條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

（以下條款選擇設立監事會適用）

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監事會每年度召開＿  次（至少一次）會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條 監事會／監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 經營管理機構

第二十四條 公司經營管理機構及其職權由董事會決定。

合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理若干名，副總經理協助總經理工作；總經理、副總經理由合營企業董事會聘請。

總經理執行董事會的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

總經理任期為 年。

第七章 公司勞動管理及財務等其它制度

第二十五條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規的有關規定，辦理員工僱傭、解僱、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第二十六條 公司依照相關法律、法規建立並執行財務、會計、審計、外匯、統計、保險等制度。

第八章 期限、解散與清算

第二十七條 公司經營年限為  年，從公司營業執照簽發之日起計算。

合營各方如一致同意延長公司經營年限，公司應在經營年限屆滿前六個月向審批機關提出書面申請。

第二十八條 公司在下列情況下依法解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（三）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（四）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（五）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

（六）其他解散原因：       。

第二十九條 公司宣告解散時，合營公司董事會應組織成立清算委員會依法進行清算，清算後的財產，根據合營各方按照投資比例進行分配。

第九章 附則

第三十條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

第三十一條 本章程用中文書寫。

第三十二條 本章程及其修改須經審批機關批准後生效。

第三十三條 本章程於  年 月 日在     簽訂。

合營各方承諾各方簽署的其他商務協議與本章程不存在衝突，符合中華人民共和國法律、法規及相關規定，並承擔相應法律責任。

甲方：（蓋章）     乙方：（蓋章）        丙方：……

法定代表（或授權代表）簽字：  法定代表（或授權代表）簽字：    法定代表（或授權代表）簽字

日期： 年 月 日

（公司變更登記或備案涉及章程修改的，修改後的公司章程或章程修正案還需由公司法定代表人簽字並加蓋公司公章）