有限合夥財產份額轉讓協議

有限合夥財產份額轉讓協議

本有限合夥份額轉讓協議由以下甲、乙、丙三方於XXXX年XX月於簽署：

轉讓方(以下稱甲方)：

身份證號：

住址：

受讓方(以下稱乙方)：

住所：

(有限合夥)(以下稱丙方)：

執行事務合夥人：

住址：

鑑於：

1、截至本協議簽署之日，丙方全體合夥人對丙方的出資總額為人民幣XXX萬元(大寫：XX萬元整)，其中甲方作為有限合夥人[胡東2] ，對丙方的認繳出資額為人民幣_XX_萬元(大寫：XXX萬元整)，甲方已通知其他合夥人此次財產份額轉讓事宜。

2、乙方有意以人民幣 萬元(大寫： )受讓甲方持有的其在丙方的 萬的財產份額。

3、約定的投資標的：XXX公司。丙方以對投資標的XX萬元人民幣(XX元整)的估值受讓其部分股權。

由此，本協議三方在公平、公正、自願、誠信的基礎上，經友好協商，依據《中華人民共和國合夥企業法》、《中華人民共和國民法典》等相關法律、行政法規以及其他相關規定，就乙方受讓甲方所持丙方部分財產份額的相關事宜，達成如下協議：

第一條定義與釋義

本協議中，除非另有約定，以下術語具有如下含義：

合夥企業：指普通合夥人和有限合夥人依據《合夥企業法》、《中華人民共和國

合夥企業登記管理辦法》等法律法規、本協議及補充協議(如有)等文件就合夥企業共同出資發起設立的一家有限合夥企業，全稱為XXXX(有限合夥)，是合法、有效存在的，其設立及存續符合國家法律和相關部門的規定。普通合夥人：指合夥企業的普通合夥人，即XX。

有限合夥人：有限合夥人不執行合夥事務，不對外代表有限合夥企業。

財產份額：指合夥企業全體合夥人按其各自對合夥企業的認繳出資比例享有在合夥企業中對應的財產和合夥權益以及承擔對合夥企業相應義務的份額。

合夥權益：指每一個合夥人在合夥企業中基於其財產份額所擁有的全部權益，包括該合夥人依據本協議規定對合夥企業可享有的全部權利和利益以及依據本協議規定應遵守或履行的全部義務。僅就特定投資項目的權益而言，是指每一個合夥人按照其各自在本協議項下的投資額佔比享有的合夥企業所持有特定投資項目的全部權益，該等權益包括股份、股票、股權以及附屬權益。

投資收益：指合夥企業取得的項目處置收入。

法律法規：指中華人民共和國現行有效的法律、行政法規和部門規章以及對其不時進行的有效修訂，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的法律和法規。

此次財產份額轉讓結束：係指按本協議定向轉讓的財產份額在工商登記部門登記於乙方名下。

第二條轉讓標的

1、截至本協議簽署之日，轉讓標的為甲方認繳的丙方的財產份額。

2、甲、乙雙方同意，甲方在丙方的每1份財產份額的轉讓價款為人民幣1元。

3、甲方確認其為此次轉讓的財產份額認繳人，乙方實際出資到位後，享有擬轉讓財產份額所有權、利潤分配權、資產分配權以及乙方合夥協議和中國法律規定合夥人應享有的一切權利。

4、乙方在受讓甲方轉讓的財產份額，並與丙方所有合夥人簽署入夥協議後，成為丙方的有限合夥人，以其對丙方的出資為限，對丙方的債務承擔有限責任。

第三條財產份額款的支付時間、支付方式

1、乙方同意按照本協議約定受讓本次甲方轉讓的財產份額，並同意在本協議簽署後三個工作日內，以現金方式一次性將全部財產份額轉讓款劃入丙方名下的銀行賬户。銀行賬户信息如下：

賬户名稱：XXX(有限合夥)

開户行：XX

賬 號：XX

2、乙方在支付轉讓款後，丙方應向乙方開具對應的份額證書。

第四條陳述和保證

為確保本協議嚴肅性，協議各方相互做出如下陳述與保證：

1、協議各方均為具有簽署及履行本協議的充分的民事權利能力及民事行為能力

的企業法人/自然人。

2、協議各方均完全有資格、權利及有效授權作為協議一方簽訂本協議，且本協議條款構成雙方的合法、有效、有約束力並可執行的義務及責任。

3、協議各方簽署本協議並履行本協議項下的任何義務和責任，不會與任何適用

的法律、行政法規的規定及其作為一方的其他合同、協議的約定相違背或牴觸。

4、協議各方將盡最大努力相互配合，辦理及簽訂本次財產份額轉讓及認購財產份額的一切相關手續及文件。

5、乙方保證按本合同規定方式、時間支付財產份額轉讓款。

第五條雙方的義務和責任

1、甲方的義務和責任

(1)甲方本次財產份額轉讓已取得丙方其他合夥人的一致同意，不違反現行法律、法規及公司章程的規定。

(2)本協議簽訂後，甲方應採取及時有效的行動，以推進本次財產份額轉讓的順利完成。

(3)在本次財產份額轉讓完畢之後20個工作日內，按照本協議約定的條件、數量、價格以及相關要求辦理本次財產份額轉讓及乙方合夥的工商登記手續。

2、乙方的義務和責任

(1)配合甲方辦理本次財產份額轉讓的相關手續，包括但不限於簽署相關文件及準備相關登記材料等。

(2)用於認購財產份額的資金來源正當合法，符合有關法律法規的規定。

(3)按本協議約定支付轉讓價款。

(4)與甲方及丙方的其他合夥人簽署合夥協議。

(5)辦理與本協議約定的財產份額轉讓手續所產生的有關費用由乙方承擔。

(6)辦理與本協議約定的財產份額轉讓手續所產生的税費由各納税義務人自行承擔。

第六條保密

除非根據有關法律、行政法規的規定應向有關政府主管部門或證券監管部門、工商登記部門辦理有關批准、備案手續，或為履行在本協議下的義務或聲明與保證需向第三人披露，或該信息已公開披露，各方書面同意並促使其有關知情人對本協議的所有條款及本次認購有關事宜嚴格保密。

第七條違約責任及不可抗力

1、乙方未按本協議支付轉讓款，每延遲1日，須向甲方支付認購財產份額款項

總額2%的違約金，延遲付款超過5個工作日，甲方有權解除本協議，[胡東3] 已收取的轉讓款不予退還，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過違約金數額，或因乙方違約給甲方造成其他損害的，不影響甲方就超過部分或其他損害部分要求賠償的權利。

2、任何一方由於不可抗力(如戰爭、地震、颱風等自然災害)造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的

補救措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。因不可抗力造成的損失，由各方各自承擔。

第八條適用法律和爭議解決

1、本協議的訂立、生效、解釋和履行適用中國現行有效的有關法律、行政法規。2、本協議如有未盡事宜，各方另行協商解決。協商不成或因履行本協議產生的其他糾紛，任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第九條協議的變更、修改、轉讓

1、本協議的變更或修改應經協議各方協商一致並以書面形式作出並經各方簽署並加蓋公章方能生效。本協議依法必須報審批機關批准的(如需要)，經批准方能生效。

2、本協議的變更或修改應經協議各方協商一致並以書面形式作出。

3、本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。

4、未經其他方書面同意，其他任何一方均不得轉讓本協議項下的部分或全部權利或義務。

5、發生下列情況之一時，可按照協議約定變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：

(1)由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行;

(2)一方當事人喪失實際履約能力;

(3)由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要;

(4)因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意;

(5)合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

第十條協議的生效和終止

本協議經各方簽署並加蓋公章後生效，有關本協議權利義務履行完畢後或依本協議終止情形出現時終止。

第十一條免責補償

1、由於甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對乙方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由於乙方的故意或過失而引起的責任或造成的損失除外。

2、由於乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由於甲方的故意或過失而引起的責任或造成的損失除外。

第十二條協議文本

本協議一式三份，具有同等法律效力，協議各方各持一份，另一份用於向工商登記機關或其他有權機關上報材料時使用。

(本頁無正文，為《XXX(有限合夥)財產份額轉讓協議》之簽署頁)

轉讓方(甲方)：

受讓方(乙方)：

丙方：XX(有限合夥)

執行事務合夥人：XX

住址：XX