下游企業破產、上游企業催款 - “夾縫”中的中小微企業如何破局止損？

誠信履行合同是市場經濟的基石，亦是理性當事人在訂立合同時的美好期願。但現實場景下的交易環境紛繁錯雜，影響當事人履行能力和意願的事故常有發生，有時甚至會致使合同陷入僵局。此時，處於交易弱勢地位的中小微企業應如何破解局面、及時止損？法院能否助力“夾縫”之中的中小微企業重新煥發活力？本期，閔法君以一樁行業巨頭破產而引發的上游採購合同僵局出發，為面臨相似交易困境的企業提供破局思路。

X公司是光伏產業中註冊資本數億的行業巨頭，B公司作為銷售光伏設備的中小微企業，在歷經數輪協商後終於獲得了向X公司供應150台多晶鑄錠爐的機會，雙方就此簽訂了採購合同甲，約定分為六批完成上述供貨計劃。合同簽訂後，B公司絲毫不敢懈怠，立刻找到了生產加工多晶爐的M公司，對應簽署了採購合同乙，以保證合同甲能夠得到完全履行。前四批110台設備如約交付，正當B公司認為一切都會順利進行，大家都有光明的未來，X公司卻毫無正當理由地拒絕驗收其中35台設備，並且開始拖延支付前四批設備尾款和後兩批設備預付款。在與X公司工作人員溝通付款事宜間，B公司才開始意識到，X公司的昔日榮光已然不再，曾經的行業巨頭經營狀況正不斷惡化，很可能將面臨破產的下場。此時，B公司感到慌了，因為X公司欠付貨款的行為將直接影響到其向M公司支付對應貨款的履約能力。不僅如此，如果M公司堅持要求B公司繼續履行合同直至六批設備全部付款驗收，則會出現大量光伏行業定製設備囤積、難以轉賣的困境，其間損失是B公司無法承受的。正在憂慮間，M公司一紙訴狀將B公司告至上海閔行法院，請求B公司償還拖欠貨款，並承擔逾期付款違約金。此時，X公司已經法院裁定破產重整，管理人曾口頭向B公司表示不再履行雙方間的採購合同。在此進退兩難之境，B公司無奈請求法院依法解除與M公司間的採購合同，從此僵局中求得解脱。

爭議焦點一：

M公司與B公司間的採購合同能否解除？

為維持中小微企業B公司存續、運營的能力，係爭合同可以解除。

在本案中，M公司與B公司的採購合同關係特點有二：一是X公司擁有該採購合同項下設備質量驗收的最終決定權，同時也是設備的最終使用方；二是供貨商M公司在合同簽訂和履行過程中均明確知曉X公司是合同的最終客户。因此，當X公司因經營不善陷入破產重整，且在重整成功後仍未繼續履行與B公司的採購合同的情況下，M公司與B公司之間的採購合同實際也陷入僵局。若要求合同繼續履行，B公司將會在面臨鉅額貨款支付義務的同時囤積大批光伏行業定製設備，無法轉賣，這對中小微企業的正常經營無異於極大的打擊。

同時，《中華人民共和國民法典》第九條明確規定民事活動開展應遵循“綠色原則”，即有利於節約資源、保護生態環境。係爭設備屬光伏產業專用定製物，重整後的X公司已不會再投入使用。若要求合同繼續履行，即向B公司生產交付後兩批設備，則會造成資源的極大浪費，不符合綠色原則的要求。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第九條 民事主體從事民事活動，應當有利於節約資源、保護生態環境。

爭議焦點二：

B公司請求解除合同，合同解除後果應如何處理？

合同解除效果應向後發生，且不影響違約責任的承擔！

係爭合同為分批交貨合同，合同解除效力不影響已經交付的前四批設備。B公司應結清前四批設備款項，後兩批設備的預付款可作為抵充。

對於違約責任的承擔，考慮到該合同解除原因系最終客户X公司喪失履約能力，M公司對此並無過錯。B公司作為關聯X公司的合同相對方，亦存在拖欠貨款的行為，應對合同解除承擔主要責任，包括逾期付款違約金和賠償實際損失兩方面。

法條鏈接

（向上滑動翻閲）

《中華人民共和國民法典》第五百六十六條 合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者採取其他補救措施，並有權請求賠償損失。

第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第五百七十九條 當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付

基於以上事實及法律依據，上海閔行法院支持了B公司解除合同的訴訟請求。鑑於B公司拖欠貨款的主要原因是X公司經營惡化，主觀惡意較輕，法院依法調低了違約金計算標準；而對於M公司的實際損失，則主要支持了為生產後續設備而準備定製件原材料產生的備貨損失，以及由非定製件原材料產生的資金佔用、倉儲等損失和費用。

致正處於或將可能處於合同僵局的中小微企業：

1、市場環境多波動，主動出擊可破局

在市場環境波動以及產業結構調整的背景下，部分行業終端企業經營狀況持續惡化，履約能力大幅降低，進而傳導到前端負責生產加工的中小微企業。此時，處於供應鏈中間的中小微企業，往往會陷入既被上游原材料企業催款、又難以收回下游貨款的窘境。在這種情況下，中小微企業不妨主動出擊，與上游企業積極溝通協調，積極採取合法方式，及時止損，從而儘早從僵局中解脱出來，重振企業的交易活力。

2、誠實信用是底線，惡意投機不可取

在實際交易中，企業可能會面臨多種交易機會的誘惑，在合同簽訂後再“貨比三家”時常會使得企業萌發出“效率違約”的危險想法，試圖以較小的違約成本博取更大交易利益。但誠信履行合同始終是交易市場健康運營的黃金法則，理性的交易主體都應當守住誠實信用的底線，不到萬不得已，都應以完全履行合同為行為準則。法院在案件審理的過程中也會對案情進行實質審查，以辨別當事人請求解除合同的真實意圖，對惡意解除合同的訴請堅決説“不”。

3、參與訴訟有成本，長線交易需謹慎

任何訴訟都將耗費企業大量財力與人力，還會面臨敗訴的風險。因此，在簽訂大批量、分批次的交易合同時，企業需做好前期調研，理性判斷交易對手的信用表現、履約能力以及交易市場的現實情況，從而提升風險預判水平，及時調整交易實質內容，以最大程度規避違約風險，避免波及關聯合同的正常履行。在交易進程中，也要有意識固定各類證據，為日後可能發生的訴訟做足攻防準備。

文字來源：商事審判庭 程進益

責任編輯 ：陳逸韻

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