上市公司收購非上市公司程序是怎樣的？

公司之間進行收購是常有的事情，這也是商業競爭當中增強自身競爭力的一種方式。其中，上市公司收購非上市公司的情況比較多，這是因為上市公司的實力比較雄厚。那麼上市公司收購非上市公司的程序是怎樣的呢?請閲讀下文進行了解。

上市公司收購非上市公司程序是怎樣的？

1.意向書。這是一個有用但不是必需的一個步驟，它能表達雙方的誠意，並在以後的談判中相互信任，以便節約時間和金錢。採取這種方式，賣主能使他準備透露給買主的機密不至於被外人所知。

2.調查。收購方常派一名註冊會計師進行調查，這能使收購方得到一個專家獨立作出的對被收購方財務、商業和行政事務的評價。同時，收購方律師應當對目標公司的賬冊和地方特許權作一次特別調查，並且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。收購方律師還希望調查賣方僱員的僱傭條件、工會的意見、工廠慣例和退休金安排等。

3.董事會批准。如果一項收購由一家獨立公司或由一家企業集團的核心公司實施，通常在簽訂法律上不可變更的協議之前，需要得到董事會全體成員的批准。如果收購方或被收購方是企業集團的附屬公司，在簽訂合同前，需要準備一份項目報告，取得母公司董事會的許可。

4.政府部門的批准。一般地，各國都有反壟斷法，故大型收購往往需要一定的政府部門的批准。

5.談判。顯然，談判主要涉及交易的方式、補償的方式和數額。一般地，談判應緊扣一個經過仔細計劃過的時間表。

6.收購決議。收購決議要根據談判達成的原則制定且要經過收購公司董事會的同意。

7.交換合同。在交換合同時，收購雙方都必須作出承諾，從無條件交換合同之時起，購買方就成為公司的受益所有者。

8.聲明。在交換合同時，收購雙方通常會向新聞界發表聲明，以把收購信息告之僱員和主要的客户與供應商。

9.核准。合同交換後購買方律師一般會提出調查被購買方土地的產權，或者被購買方律師主動提供這方面的證明。同時，所有合同中所要求的特別許可或權威機構許可，都是在這一階段申請的。

10.特別股東大會。當需要股東核准時，收購方將舉行特別股東大會以進行投票表決。

11.董事會改組。這一步常是被收購公司召開董事會會議，通過即將離任的董事辭職和任命收購方提名的人員以改組董事會。股權證和過户表格將經過被收購公司董事會的重新登記和蓋章。

12.正式手續。改組後，應在限定時期內到政府部門登記。

13.重整。收購完畢後，收購方將向被收購公司的全體高級管理人員解釋收購方目前的扣算和管理企業的常用方法，向誰報告工作等。一般收購方會計人員會解釋收購方將來所需的財務報告要求。在完成了這些步驟後，一體化的工作才正式開始。

《公司法》第一百四十二條 本公司股份的收購及質押

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司註冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合併;(三)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵;(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份;(五)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷;屬於第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

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