股權優先回購權

公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。

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如何理解異議股東的股權回購請求權？

  股權回購請求權

  一、什麼是股東回購請求權

股東回購請求權是指：當股東大會作出對股東利益有重大影響的決議時，對該決議表明異議的股東，享有請求公司以公平的價格收買其所享有有的股權，從而退出公司的權利。我國《公司法》在第三章有限責任公司的股權轉讓中對股東的此項權利作出了規定。

  二、行使股東回購請求權的情形

《公司法》第75條規定了持異議股東享有股份收買請求權的三種情形：

①公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續贏利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

②公司合併、分立、轉讓主要財產的;

③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

  三、請求公司收買股權的正常程序

如果存在以上三種情況，持異議股東請求公司收買其股權的正常程序是：

①公司告知股東異議的權利;

②異議股東提前作出書面反對通知，並在股東會決議使不得投票贊成被提議的公司行動;

③異議股東當在股東會決議之後的60日內以書面形式請求公司以公平價格購買其持有股權。如果自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，即股權收買請求權受阻時，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟，要求法院決定收買價格。法院在確定收買價格時，可以聘請專業評估師進行估價，該估價應以公司股東會、董事會作出決議前一日股票的公平價格為準。

此類訴訟的費用原則上應由公司承擔，但如法院出於公平正義考慮，認為有必要讓異議股東承擔時，可以由雙方分擔。由於此類訴訟涉及到股份價格問題，具有較強的時效性，因此必須在法定期間內完成。