放棄股權優先購買權聲明
放棄股權優先購買權聲明
放棄股權優先購買權聲明
鑑於：
(棄權股東)為 公司(以下簡稱目標公司)的合法股東之一，並依據公司章程規定持有目標公司 %的股權。
(棄權股東)為目標公司的另一股東。依據公司章程規定合法持有目標公司 %的股權。
年 月 日，依法召開目標公司股東會，股東同意並形成決議， 向目標公司增資認購 %的股權。
(棄權股東)在此聲明：
1.本方無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《目標公司章程》對出讓股權所享有的優先認購權。
2.本方放棄股權優先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，並承諾在目標公司增資的過程中不反悔。
3.本方同意就出讓相關事宜對《 章程》進行相應修改。
簽署時間： 年 月 日
(棄權股東)：
股東1(簽字)：
股東2(簽字)：
所屬成套
#607天使輪股權融資全套文本
創業公司進行天使輪股權融資所需的全套合同及法律文本，包括保密協議、增資協議、股東會決議、公司章程等一系列文件。
知識點
隱名股東顯名的條件
一、根據《公司法解釋三》第24條，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。二、司法實踐中，最高人民法院通常認為有限責任公司實際出資人顯名需要半數以上股東同意，股份公司則不存在次限制。三、對於非明示的同意，司法實踐中法院通常結合案件情況綜合認定，但仍存在以下判斷標準：(1)實際出資人實際行使了股東權利而其他股東認可或不反對;(2)其他股東在代持協議上簽字;(3)其他股東如對代持知情且未在合理期限表示反對或購買，可能結合其他事實被視為“同意”;(4)其他股東如受名義股東控制，或與名義股東存在其他密切關係，可能被視為“同意”。
未經質權人同意的質押股權轉讓合同有效，但無法履行
根據《民法典》第226條，股權出質後，出質人轉讓股權需經質權人同意。對於出資人未經質權人同意而簽署的股權轉讓合同，合同本身有效，但在物權領域無法實現變動。
公司章程是否可以約定重大事項需全體股東一致通過
轉讓方應當按合同約定，承擔債務披露不實的違約責任
當事方應當按合同約定承擔違反承諾保證義務的賠償責任
股權轉讓合同中明確約定了轉讓方的承諾保證義務，並約定了違反承諾保證義務應賠償因此給受讓方造成的損失。後轉讓方承諾保證事項不真實，且標的股權系根據該項承諾保證進行評估定價，轉讓方應當根據合同約定，賠償因承諾事項不真實而導致受讓方多支付的股權轉讓價款。
未約定多個受讓方中每一方受讓股權比例的法律後果
股權轉讓合同存在多個受讓方，但合同未約定每一受讓方應當受讓的具體股權比例，法院可能認定全體受讓方作為一個整體，對合同債務承擔連帶責任。
集體土地使用權出資需經政府批准，且實務中存在疑難
一、根據《土地管理法》第60條，農村集體經濟組織使用鄉(鎮)土地利用總體規劃確定的建設用地興辦企業或者與其他單位、個人以土地使用權入股、聯營等形式共同舉辦企業的，應當持有關批准文件，向縣級以上地方人民政府土地行政主管部門提出申請，按照省、自治區、直轄市規定的批准權限，由縣級以上地方人民政府批准。二、國土資源部於2017年8月21日頒佈《國土資源部住房城鄉建設部關於印發<利用集體建設用地建設租賃住房試點方案>的通知》(國土資發[2017]100號)，規定“村鎮集體經濟組織可以自行開發運營，也可以通過聯營、入股等方式建設運營集體租賃住房。”由於該政策為試點性質，實務操作中存在空白、疑難以及各地配套政策、操作不一致的情形。
公司設立過程中，發起人間相互轉讓投資的行為有效
發起人在公司設立過程中進行了實際投資，在公司設立前相互轉讓投資權益及由此產生的收益的，該轉讓應認定有效。
公司章程或股東協議不得剝奪股東知情權
根據《公司法司法解釋四》第九條，“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閲或者複製公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閲或者複製的，人民法院不予支持。
整體變更中公司的責任承擔
股權轉讓合同未經工商登記，不得對抗善意第三人
股權轉讓未經工商登記的，不得對抗善意第三人。當善意第三人信賴工商登記而與原股東訂立股權轉讓合同，在支付合理對價後，就能取得股權。但第三人與轉讓方惡意串通損害他人合法權益的，股權轉讓合同即使辦理了工商變更登記，亦應按照無效變動行為和無效合同處理。
主張“交易目的無法實現”解除合同，法院裁判尺度不一
股權轉讓合同中未就交易目的做出明確約定，受讓方因目標公司的主要資產、經營資質有瑕疵，主張以“交易目的無法實現”而解除合同的，法院裁判尺度不一。既存在法院認為受讓方取得股權即説明交易目的已經實現，不支持解除合同的案例，也存在法院認為受讓方的目的系通過經營目標公司而營利，該目的無法實現受讓方即有權解除合同的案例。
股權併購的受讓方應審慎盡調，出讓方應如實披露
股權併購作為重大交易，法院傾向於認為，轉讓方應如實披露資產及審計評估基準日之前目標公司完整的財務狀況，包括完整版資產評估、審計評估報告及相關附件。在資產評估、審計基準日之後至公開掛牌交易之前，目標公司資產的重大變化情況也應及時進行補充披露。同時，受讓方作為案涉股權的競買者和獨立商事主體，在作出交易高額標的商業決定前，理應認真研讀公告和公告中列明的資產評估報告、審計報告及其附件，以便在對交易標的有了充分了解後作出理性的商業判斷。
公務員身份不導致其投資入股的合同無效
一、《公務員法》第53條規定的“公務員不得從事或參與營利性活動”屬於管理性禁止性規範，不屬於效力性強制性規範。二、因此，公務員投資入股的合同，法院一般不會僅因主體系公務員身份而認定合同無效。三、公務員一般被登記為公司股東，將享有法律的平等保護，不因其公務員身份而有所差別。
出資資金來源不影股東資格，但股權可能被拍賣或變賣
一、股東出資的來源不影響出資行為的有效性。股東出資是否系借款，以及違法所得，不影響出資人根據有效的出資行為獲得股東身份。二、根據《公司法解釋三》第7條，以貪污、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
公司解散或破產時，股東應繳納尚未繳納的出資
一、根據《公司法解釋二》第22條，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。二、根據《企業破產法》第35條，人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
超額出資未明確約定性質的，可能被認定為借款
股東向公司繳納的出資價值高於協議約定的增資額，如無特殊約定，超出部分可能被認定為對公司的借款。
工商登記對股權轉讓合同效力、股權轉讓效果的影響
對於普通的股權轉讓(即不屬於法律規定必須經批准、登記方能生效的情形)，工商登記不是股權轉讓合同的生效要件，不影響股權轉讓協議的效力。依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。
增資的優先認繳權屬於形成權，應在法定期限行使
根據《公司法》第34條，股東對公司新增註冊資本享有優先認繳權。從權利性質上來看，股東對於新增資本的優先認繳權應屬形成權。現行法律並未明確規定該項權利的行使期限，但從維護交易安全和穩定經濟秩序的角度出發，結合商事行為的規則和特點，人民法院在處理相關案件時應限定該項權利行使的合理期間，對於超出合理期間行使優先認繳權的主張，不予支持。
股東嚴重違反出資義務，公司可以以股東會決議將其除名
一、股東嚴重違反出資義務，例如未出資和抽逃全部出資，公司可以以股東會決議將其除名。二、該股東對此無表決權。三、該事項不屬於《公司法》規定的特別事項。因此如公司章程無特別約定，經代表1/2以上表決權的股東通過即可。四、除名前，公司應當給予股東補正的機會，即應當催告股東在合理期間內繳納出資或補足出資，只有該股東在催告的合理期限內仍不履行義務的，公司方能將該股東除名，法院才能確認公司這種除名行為的效力。五、對於不構成“嚴重違反出資義務”的，公司可以對其利潤分配請求權、新股認購請求權、剩餘財產分配請求權等權利作出合理限制。
“股份”與“股票”，以及《公司法》與實踐的脱節之處
法定須經股東會通過的事項，章程不得約定由董事會通過
股權轉讓合同不能履行，轉讓方退還價款時應返還利息
不得就合同中已約定解決措施的瑕疵主張不安抗辯權
合同中已就目標公司存在瑕疵的資產的狀況、解決措施、責任歸屬進行了約定，受讓方又以該資產存在瑕疵，主張其延遲支付股權轉讓價款系行使不安抗辯權的，難以獲得法院支持。
未約定轉移經營權系付款前提，不享有先履行抗辯權
股東間協議在公司成立後，效力並非自然終止或被章程取代
公司成立後，股東投資協議在沒有被修改、變更、解除以及與公司章程的內容相悖的情況下，其效力並不自然終止或被公司章程的效力所取代，只是在具體個案的司法訴訟中，兩者具有不同的證明和適用對象，不存在以兩者中哪個為準的問題。
未約定是否移交公章及相應證照資料的法律後果
一、如果合同中約定股權轉讓的目的在於獲得目標公司控制權，法院可能認定移交公章及相關證照資料是轉讓方的附隨義務，應當履行。二、但是，如果合同中未明確約定將受讓方移交公章及相關證照資料作為支付全部轉讓價款的對應義務的，受讓方以未移交公章及相關證照資料主張對支付股權轉讓價款享有先履行抗辯權的，難以獲得法院支持。三、如果法院認為受讓方的行為已實現對目標公司的控制，會認定未移交公章及相關證照資料不影響合同目的。
增資行為系增資人與公司達成合意認繳新增資本的行為
增資行為是增資人與公司達成合意，認繳公司新增資本的行為。公司控股股東個人與第三人(增資人)簽署增資入股協議，因其既非公司法定代表人，也未經公司合法授權，不能代表公司的意志，應屬無權代表。但公司接受第三人增資款並出具收據等積極行為，應視為對該無權代表行為的追認，控股股東個人的行為的法律後果應由公司承受。
“某期日以前”是否包括該期日當天，實踐中存在爭議
合同約定在某期日以前履行，履行期限是否包含該期日當天，民事法律及司法解釋均無明確規定。法院一般會根據合同上下文、當事人真實意圖、交易習慣等，在個案中具體裁判。目前既存在認為包含該期日當天的判決，也存在不包含該期日當天的判決。
優先購買權的通知應包含數量、價格、支付方式和期限等
股東向股東以外的人轉讓股權的，應將擬轉讓股權的數量、價格、支付方式和限等轉讓事項書面通知其他股東征求同意是否行使優先購買權。否則即構成履行通知義務不完整，影響股東行使優先購買權
