新公司法股權變更登記應注意那些問題？

新公司法的出台，意味着我們要了解其中的變更內容，才能讓公司更有效，更高效率的運轉。而股權對於一個公司來説，有着至關重要的作用。而新公司法股權變更登記，我們應注意哪些地方？其中有哪些法律依據？我們一起來了解一下。

股權轉讓一般可分為交易型轉讓和非交易型轉讓。交易型轉讓主要是協議轉讓，非交易型轉讓主要有繼承、贈與、夫妻共同財產分割、司法機關強制執行等，本文主要就交易型轉讓情形展開討論，同時留意新公司法股權變更登記程序。

一、提交材料規範問題

《公司法》第三十二條規定，“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。” 相較舊的《公司法》相比，股東的出資額不再需要向登記機關登記。

《公司登記管理條例》第九條規定的公司登記事項，也免除了原來的“股東認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。”

按照轉讓人、受讓人與其他股東的關係不同，在公司章程沒有特別規定的情況下，建議從以下幾個方面來考慮。

1、股東之間轉讓部分股權（出讓方仍保留部分股權）的應當無需辦理變更登記，但應當向登記機關備案。

股東之間轉讓部分股權（出讓方仍保留部分股權）的，由於只是股東之間的股權結構發生了改變而股東並未改變，這一變更不屬於《公司法》所列應當辦理變更登記的範疇。

但是，我們也注意到，“股東的出資方式、出資額和出資時間”也是《公司法》第二十五條規定旬的有限責任公司章程應當載明的事項。《公司登記管理條例》第三十六條規定：“公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改後的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。 ”因此，依照新修訂的《公司法》、《公司登記管理條例》的規定，股東之間轉讓部分股權（出讓方仍保留部分股權）雖然無需辦理變更登記，但應當向登記機關備案。

2、股東向其他股東轉讓全部股權的，提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。

股東向其他股東轉讓全部股權的，由於轉讓人的退出使股東發生了變化，應當向原公司登記機關申請變更登記。此處變更事項相關證明文件應當提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。

3、股東向股東以外的人轉讓股權的情況。

股東向股東以外的人轉讓股權的，提交其他股東過半數同意的文件；其他股東接到通知三十日未答覆的，提交擬轉讓股東就轉讓事宜發給其他股東的書面通知；股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明；新股東的主體資格證明或自然人身份證件複印件。

4、建議引導當事人選擇提交股權交割證明

國家工商總局在提交材料規範中要求提交雙方的股權轉讓協議或者股權交割證明。

二、從章程規定的問題

公司章程是對股東與公司、股東與股東之間權利義務關係進行調整的自治規則，根據《公司法》的規定，公司章程具有法律約束力，股東應當遵守法律、法規和章程，依法行使股東權利。

《公司法》第七十一條第四款：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”；和第七十五條“自然股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規定的除外”，均提及股權變更從章程的規定。這些規定突出了公司章程對公司的規範和調整作用，凸顯了公司內部自治的自主能動性。

因此公司登記機關在辦理股權變更登記時，應審查提交材料反映的股權變更行為是否符合公司章程的規定，同時還應審查公司章程規定的內容是否與《公司法》、《繼承法》等法律法規內容相違背，不符合的不予辦理變更登記或備案登記。

三、內部轉讓，無需其他股東同意

《公司法》第七十一條第一款規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。” 這是對公司股東內部轉讓股權的規定：股東之間股權轉讓的效力取決於轉讓雙方的意思自治，只要出讓方和受讓方達成一致，只要不違反法律法規禁止性規定，轉讓協議依法成立，無需徵得其他股東同意和考慮其他股東優先購買權。

四、對外轉讓，其他股東的知情權、同意權和優先購買權問題。

《公司法》第七十一條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。”

股東對外轉讓股權，有限責任公司的人和性受到動搖，因此，公司法賦予了老股東很強的干預權，需經其他股東過半數同意，且其他股東享有優先購買權。但同時，也兼顧效率與公平的原則，向不同意股東施加了購買義務，以保障股東順利出讓股權。因此，公司登記機關在辦理涉及股東有優先購買權的股權轉讓變更登記時，應審查提交材料是否體現和保護了其他股東的優先購買權。

新公司法中，對於股東變更登記流程做出了改動，將股權轉讓分為兩個部分，其中再劃分成四個具體部分。新公司法股權變更登記過程中，我們需要留意以上的與股東之間的關係問題，維護股東的權益，同時必須在法律規定的範圍內進行轉讓。