股權轉讓法律規定有哪些

一、法律依據

我國《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”

“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”

二、法律限制

《公司法》第七十二條第二款的規定對股東向股東以外的人轉讓股權作出了限制。即股東向非股東轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東又不願意購買該股權的，視為同意轉讓。但股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。

股權轉讓事項應具體包括：股權受讓方基本情況、股權轉讓數額、股權轉讓價格、受讓款項的支付方式及時間等。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

公司法第七十二條涉及的法律問題

1、其他股東的同意權。

現行公司法“股東向股東以外的第三人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意”，與原公司法“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意”的規定相比，兩法對於股東同意權的歸屬和同意程序表決方式的具體規定明顯不同。原公司法允許擬出讓股東參與表決，“過半數同意”是指包括擬出讓股東在內的“全體股東過半數同意”;而現行公司法排除了轉讓股權的股東的表決權，即“過半數同意”是指除擬出讓股東以外的“其他股東過半數同意”。這一修改表明現行公司法根據世界各國通行的規則，在股東同意權的歸屬問題上採用了利害關係股東的迴避制度，即股東會或董事會在討論與某位股東或董事有直接的利害關係的事項時，該股東或董事應當迴避，以保證決議的公正性。因此作為決議事項的直接關係人，轉讓股東不應當享有同意權。

2、表決採取的是人頭主義，即按股東人數表決，要求股東人數過半數同意，而不是所代表的股份過半數，現行公司法對股東同意程序的表決要求比原公司法嚴格。以實例為證：某有限責任公司共有股東5人，因對公司的經營方式產生不同意見，甲股東擬出讓自已的股權給股東以外的第三人，如果按現行公司法的規定，參與表決的將是除甲股東以外的4名股東，按照“經過其他股東過半數同意”的要求，必須有3名其他股東同意方可;而如果按照原公司法的規定，參與表決的將是包括甲股東自已在內的5名股東，根據“全體股東過半數同意”的要求 ，只要有3名股東同意即可，其中允許包括擬出讓的甲股東。

3、股東同意權的行使程序，首先，股東就其轉讓事項書面通知其他股東征求意見;其次，其他股東接到通知之日起滿30日未答覆的，視為同意轉讓;最後，反對股東有購買義務,即不同意轉讓的股東必須表明自己願意出資購買，否則視為同意轉讓。股東必須在“同意轉讓”和“購買”之間作出選擇。

4、其他股東的優先購買權。

本條第三款，針對已經經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。只有其他股東均放棄優先購買權，股權轉讓合同才能對抗公司、其他股東和其他第三人。

5、股東會決議不再是取得股東同意的唯一方式。

公司法刪除了“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”這一項股東會原有的職權，所以不再要求股東一定以召開股東會的形式對外轉讓股權作為決議，擬轉讓的股東取得其他股東的同意完全可以採取非會議的方式，如書面徵求其他股東的意見，其他股東以分別簽署同意書的方式達到“過半數同意”即可。

6、公司章程的優先適用：修改後的公司法一個重要突破就是將過去許多強制性規範變成任意性規範。由於有限公司股權的轉讓主要涉及股東之間的利益，股權轉讓不再是強制性規範，所以法律允許公司根據自身情況自行選擇對於股權轉讓如何加以限制，允許公司通過章程對於股權轉讓作出不同於公司法的規定，並給予章程優先於法律規定的效力，只有當章程沒有規定的情況下才適用本條前三款的規定。

本站小編在上文中從法律依據和法律限制兩方面為您具體解釋了股權轉讓法律規定的相關情況，我們可以瞭解到，在進行股權轉讓的時候需要公司半數以上的股東同意才可以進行，這樣就有效的保證了公司其他股東的權益，也保證了股權轉讓的合理合法，避免違反法律規定的情況出現。