股權轉讓協議的違約責任怎麼寫？

一、股權轉讓協議的違約責任應該怎麼寫？

對於一項完備的股權轉讓協議來説，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：

1、第一部分：陳述守約義務。

2、第二部分：違約賠償。如協議任何一方違反本協議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的範圍除了直接經濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發生的差旅費、調查費等。

3、第三部分：重大違約。特別指出協議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數額的違約金，此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等。

二、股權轉讓協議有哪些注意條款？

1、知情條款

股權轉讓協議中約定，在簽訂本協議時，受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規範及公司章程等信息已經充分了解，並在此基礎上自願受讓有關股權。該條款的重要性在於説明股權轉讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事後受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉讓方欺詐等，就是站不住腳的。

2、保證條款

股權的完整性和有效性。這是指擬出讓的股權是轉讓方合法取得的完整權利，股權上沒有設定任何擔保(質押)或其他權利負擔。

其他股東同意轉讓。股權轉讓已經得到了其他股東的同意，或已解決股東優先購買權問題，不會因優先權問題導致股權轉讓無效的後果。

公司財務狀況告知。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的財務狀況，並提供了真實有效的財務報表及其他反映公司財務狀況的資料。

重大合同情況。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的重大合同狀況，並提供了相應資料。

3、優先權條款

公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能迴避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那麼優先權條款就非常重要，關係到股權轉讓協議的有效問題。

4、轉讓標的條款

轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由於實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。

5、價格的確定方式

價格的確定方式之所以重要，幾種方法：資產評估法，即根據資產評估報告按照公司資產在轉讓時的淨值為依據確定轉讓價格;溢價法，即將資產淨值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉讓價格依據;綜合定價法，即當受讓方除了要向轉讓方支付現金轉讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下股權轉讓價格就不光是一個確定的金額數字，而是綜合各項條件後確定的。當協議中詳細説明了這些價格的確定方法以後，將來發生爭議的可能性就大大減少了。

6、股權的內部登記

內部登記的重要性在於它是確認投資者股東身份的主要依據。當受讓人出資受讓股權後，如果其姓名或名稱尚未記載於工商登記中，並不影響其股東的地位，只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。

由此可見，股權轉讓涉及到金額通常比較大，和雙方利益密切相關。雙方應該就股權轉讓協議的內容進行認真探討，將知情條款、保證條款、優先權條款等寫清楚。同時，還要明確股權轉讓協議的違約責任，將違約形式、賠償範圍等確定好。一份內容完整的股權轉讓協議對於順利實現股權轉讓作用非常大。