股權轉讓協議股東責任的承擔有哪些

一、股權轉讓後原股東的責任

股權轉讓後，原股東仍應對存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人承擔。

股份轉讓除受《公司法》調整外，還主要受《民法典》調整。根據民法典的規定，當事人依法定程序轉讓合同的權利和義務但不能轉讓法定義務。

原股東基於《公司法》第四百八十三條規定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務，因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。

股東出資不實或者抽逃出資，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，該股東往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。

若該股東僅僅是將自己的股權轉讓他人，並不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為，那麼債權人的訴請是沒有法律依據的，法院的判決亦缺乏相應的法律依據。

二、新股東的責任

股權轉讓後，何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第四百七十八條的規定情形對公司債權人。

新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。

承擔責任第一種情況：股權轉讓雙方當事人的真實意思表示。

新舊轉股協議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及於第三人或標的公司，如約定原股東對債權人責任轉讓給新股東。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效。基於此，會出現新股東基於自願而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。

承擔責任第二種情況：受讓人的過錯。

就股權轉讓的受讓人而言，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任，但其願意承受。

上述兩種情況之外，新股東不應承擔責任。

三、股東對公司債權人承擔責任方式

股東轉讓瑕疵出資股權承擔的是連帶補充責任。

最高人民法院民二庭編《民商事審判指導》2007年第一輯(總第11輯，人民法院出版社2007年版)第93頁：三是因轉讓瑕疵出資股權引起的糾紛案件。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權時，對未按期足額的欠繳出資部分，應承擔連帶補充責任;相反，如果受讓方對此不知情，不應承擔責任，並且也有權以此為由請求撤銷股權轉讓合同。

股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任對公司債務承擔的是連帶責任。

在股權轉讓的過程中，公司依舊應當按照公司法的規定以其全部財產對公司的債務承擔責任。

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