股東會能不能替代董事會？

一、股東會能不能替代董事會?

1、股東會是不能替代董事會的，股東會決議和董事會決議是不一樣的，股東會是有限公司的權力機構，而董事會是股份公司的執行機構。是涉及到公司的重大問題都要由股東會來進行決定，比如説公司章程的修改，公司的合併與分立等等。而公司日常經營方針等事務是屬於董事會決議的範圍。

2、從職權上來看，兩者也是不能互相代替的

《公司法》第三十七條 股東會行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(3)審議批准董事會的報告;

(4)審議批准監事會或者監事的報告;

(5)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(6)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(8)對發行公司債券作出決議;

(9)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程規定的其他職權。

《公司法》第四十六條：董事會對股東會負責，行使下列職權：

(1)召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(2)執行股東會的決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(7)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程規定的其他職權。

二、股東會、董事會決議無效或瑕疵的法律後果

《公司法》第二十二條：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司設立成功之後，是會有諸多繁瑣事項的，作為公司最高權力機構的股東會，有資格去選舉董事會的成員，也需要對審批公司的年度預算、決算報表等，若是股東會取代董事會，那麼不僅會加重股東會成員的工作量，也有可能會出現任務推擠的情況，這是對公司發展不利的，故此一個完整的公司是同時存在股東會、董事會的。