兩人合夥公司如何註銷清算 - 合夥關係怎麼認定

一、兩人合夥公司如何註銷清算

合夥公司出現解散的情形時，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定合夥人為清算人，對公司進行清算，清算人要通知債權人申報債權，清算人以公司財產清償債務。《中華人民共和國合夥企業法》第八十五條合夥企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；

（二）合夥協議約定的解散事由出現；

（三）全體合夥人決定解散；

（四）合夥人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。第八十六條合夥企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合夥人擔任；

經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。自合夥企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。第八十九條合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

二、合夥關係怎麼認定

(1)當事人間有無書面合夥協議。

書面合夥協議是當事人間合夥關係的直接證據，書面合夥協議應對合夥人的出資數額、盈餘分配、債務承擔、入夥、退夥、合夥終止等事項作出規定，合夥人在協議上簽字合夥即告成立，不以合夥人是否已出資為成立條件。

如果當事人在書面協議中約定立刻出資多少錢，合夥作什麼生意，但又約定一方負責日常經營，在合夥期滿後負責經營的一方返還另一方的出資並支付利息。

顯然，這種書面協議僅具有合夥之名，實質為一種借貸關係。

(2)工商行政管理部門有無該合夥組織的登記。

在工商行政管理部門有登記的，反映出為合夥組織實體和合夥人、出資數額等情況的，應認定當事人間有合夥協議，因工商登記能夠反映合夥成立時的初始情況以及變更等情況。

(3)是否有口頭協議。

沒有前兩項情況的，但具備合夥其他條件，又有兩個以上無利害關係人證明有口頭協議。

因為合夥人對合夥債務承擔無限連帶責任，這種責任在法律上是一種加重責任，所以合夥當事人應簽訂書面合夥協議，但考慮我國的實際情況，法律允許有口頭協議。

口頭協議必須有兩個以上無利害關係人證明。

法官對口頭合夥協議的認定應持慎重態度，對當事人有關合夥的陳述、證人證言的真實性及證明內容等情況應嚴格審查，對存在矛盾不能合理解釋的，不宜認定為有口頭協議。

通過上述分析知道，依據《合夥企業法》的規定，合夥企業解散的，應當在15日內指定合夥人作為清算人對公司進行清算，通知債權人申報債權，以公司財產付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金等債務。

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