公司章程可以對抗公司和第三人嗎？

一、公司章程可以對抗公司和第三人嗎?

公司章程不可以對抗公司和第三人，根據《公司法》第十一條明確規定，“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”從《公司法》的規定來看，已明確否定了公司章程對第三人的約束力。實踐中，一些公司為了維護公司、股東、債權人和相關方的利益，公司在公司章程對股東、董事、監事和高級管理人員包括法定代表人的資格和權限進行了約定，但公司章程作為公司內部文件只能對內部相關責任主體進行約束，除法律有明確規定外，無權對第三人進行約束。

另從相關部門制定的部門規章分析，也不具有約束第三方的實質條件，根據《公司登記管理條例》第九條的規定，已將“公司章程”排除在公司設立登記必須項目之外，也就是説，如果第三人為了避免風險，有意識到工商登記部門查詢合同一方的公司章程，但因為公司章程不作為公司設立登記的必要事項，所以在實務上要求第三人對公司章程進行查詢可能無法實現，而失去了查詢的條件。

二、公司股東表決的決定可以對抗第三人嗎

《公司法》第三十二條所規定的是有限責任公司的義務，僅此而已，不能作其他邏輯推論或聯想。

“未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”可理解為是對前面內容的補充，意思是：登記了(包括變更登記)就做對了，該登記而沒登記的，不能因此而導致對第三人有不利的結果。

公司利潤需根據公司章程分配，根據公司章程，利潤如果分配給股東，股東同意給第三方，一般情況下不違背法律規定。

據《公司法》規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。股東名冊記載的事項，應當與公司登記的事項保持一致，但是，在出現股東轉讓出資的情況下，就有可能存在股東名冊記載與公司登記記載之間不一致的情況，對此，公司應當及時辦理變更登記，保持股東名冊與公司登記之間的一致性。如果沒有經過登記或者沒有及時辦理變更登記的，則不得對抗第三人，即第三人通過受讓出資等方式成為公司股東並記載於股東名冊後，如果沒有在公司登記機關辦理相關登記的，公司其他股東不能主張該第三人的股東資格無效。注意，這裏的第三人沒有是否善意的情況，不用考慮這個問題。

在我們的現實生活當中，公司章程是非常重要的，因為在成立公司的時候必須要制定公司章程，同往做出一定的行為規範，這樣的話也可以約束公司的股東或者是公司的高級管理人員，但是不管怎麼樣，公司章程涉及一種內部的約定，無權對抗第3人。