股權轉讓中抽逃出資責任由誰承擔？

一、股權轉讓中抽逃出資責任由誰承擔?

股權轉讓中抽逃出資責任由轉讓股權的股東自己來承擔這樣的一種責任，畢竟在此種情況之下，股份的轉讓權還沒有完全的發生的效力，出造出錯的狀況是法律當中絕對不允許的，必須要補足出資，而且需要因此而承擔一定的責任。在股權受讓方不知道出讓方未足額出資或抽逃出資的情況下，股權轉讓協議是可撤銷合同，股權受讓人可以在法律規定的除斥期間內自己決定是否行使撤銷權。

不足額出資和抽逃出資情形下，股權轉讓協議效力取決於出讓方是否具備股東資格。如果股權出讓人具備股東資格，他就可以合法地轉讓股權;反之，其簽訂股權轉讓協議就是無效的。

股權出讓方不因不足額出資或抽逃出資而喪失股東資格。新公司法規定了確認股東資格的標準——股東名冊和工商登記的記載。因此，即使股東存在不足額出資、抽逃出資情形，基於股東名冊和工商登記的記載，其依然具有公司股東資格。

“權利與義務相一致，風險與利益相一致”是民商法永恆的原則和精髓，股東違反出資義務，當然也就不應享有股東應有的權利。但是，不享有股東權利並不代表不享有股東資格。恰恰相反，在股東不足額出資或抽逃出資情形下，具備股東資格是該股東承擔義務和責任的基礎。如果股東因不足額出資或抽逃出資喪失股東資格，其也就可以理所當然地不用再承擔對公司的義務，拒絕履行出資填補責任和出資違約責任。因此，雖然足額繳納出資和不得抽回公司資本是股東對公司最基本的義務，但股東不出資或抽逃出資只會導致其承擔相應的民事責任和行政責任，並不能否定其股東資格。從外部關係看，考慮到登記的公信力及交易的安全、交易秩序的保障等因素，是否實際出資不是股東資格的決定性條件，股東名冊的記載，以及工商行政部門註冊登記才是確認股東資格的基本依據。

由於股權出讓方在不足額出資或抽逃出資情況下，仍然具有股東資格，有權轉讓自己的股權，股權轉讓合同並不因此而無效。但如果股權受讓人對出讓人不足額出資、抽逃出資不是明知或應知的，受讓人可以以欺詐為由主張撤銷該合同。如果受讓人考慮到公司經營前景較好，不願撤銷股權轉讓協議，法院應當確認轉讓合同的效力。而如果受讓人明知或應知出資瑕疵的仍接受轉讓的，股權轉讓合同則確定有效。

二、對股權受讓方明知出讓方未足額出資或抽逃出資的處理

在受讓方明知出讓方未足額出資或抽逃出資的情況下，股權轉讓協議是有效合同，應當由受讓方對公司和公司債權人承擔責任。

該問題實踐中爭議較大，江蘇省規定，當事人僅以轉讓方未出資、出資不足或抽逃出資為由請求認定股權轉讓合同無效的，不予支持。訂立合同時轉讓方隱瞞未足額出資或抽逃出資的事實的，受讓方可以請求撤銷合同。筆者贊同這一規定，在股權受讓方不知道出讓方未足額出資或抽逃出資的情況下，股權轉讓協議是可撤銷合同，因為股權受讓方正是基於出讓方沒有告知未足額出資或抽逃出資情形才作出的交易決定，當然應當依照合同法享有撤銷權。只有在受讓方明知出讓方未足額出資或抽逃出資的情況下，出讓方才不享有撤銷權。

在現實生活當中經常可以看到有一些股東在看到公司經營不善的時候，就會想要將自己的股權來進行轉讓，當然此時這種狀況之下轉讓的價格都是比較低的，而在這個過程當中，股東是絕對不能夠抽逃出資，這會對公司造成損害，自己將付出代價。