分公司需要承擔總公司的債務嗎？

一、分公司需要承擔總公司的債務嗎？

總公司對外負債，由總公司直接管理的責任財產清償，不能清償的，人民法院可以直接執行各分公司的財產。根據《中華人民共和國公司法》相關規定，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。即分公司資產也是總公司的資產一部分，總公司的債務應當以其全部資產來清償，故總公司的債務分公司要承擔。

總公司的債務分公司一般也是要承擔的。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，在總公司的財產不足以清償債務的情況下，可以直接以分公司的財產償還債務。

二、公司債務股東需要承擔嗎？

(一)通常情況下，股東對公司的債務不承擔責任

公司是企業法人，企業法人是法人中的一種，法人是法律規定擬製的人，對於股東來説，公司這種企業法人就是別人，別人的債務當然不需要你來承擔。

原理是這樣的，無論是有限責任公司還是股份有限公司，股東無論是用實物、貨幣、知識產權或是其他法律允許的方式出資，都是所有權的轉移，而不是簡單的給公司使用。

(二)特殊情況下，股東需要對公司的債務承擔責任。

在股東有限責任的制度下，股東只對公司承擔責任，所以公司法規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

股東幾乎唯一的義務就是出資，如果股東出資不實，就需要在不實的範圍內承擔責任，例如，公司的註冊資本是1000萬，而全體股東實際出資200萬，有800萬的缺口，而公司欠債1000萬無法償還，那全體股東，應對公司1000萬債務中800萬承擔連帶清償責任。

三、哪些情況股東需要承擔公司債務？

(一)股東實施了不正當使用或濫用公司人格和股東有限責任，逃避債務的行為。濫用公司法人人格逃避債務是引起公司法人人格否認法律關係的基本法律事實，是適用法人人格否認制度的必要條件。其在實踐中的表現形式多種多樣，如“一套班子、兩個牌子”,財產混同，利用同一資產設立多個公司，轉移資產、空殼運轉等。

(二)嚴重損害公司債權人利益。這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標準。法人人格否認制度的適用是由債權人啟動的，而只有當債權人的損害達到一定程度時，其才可以啟動這一制度。而何謂“嚴重損害”則是需要人民法院在審判實踐中自由裁量的不確定條款，要根據債權人所舉證據綜合認定。

在我國的公司內部的經營管理的規定中，此時是可以設立子公司和分公司的，需要注意的是，我國的分公司，其實就是總公司的分支機構，一般分公司都是要在總公司的經營範圍內從事經營活動的，並且分公司是不具備獨立的法人資格的。