控股股東不召開股東會即簽署的股東會決議不成立

控股股東不召開股東會即簽署的股東會決議不成立

【裁判要旨】

表決權達到決議通過要求的控股股東不召開股東會即簽署股東會決議的行為，屬於濫用資本多數決原則的行為，司法應予規制。相應的股東會決議不符合法定的形成程序要求，應當認定為不成立。

【案情簡介】

甲公司設立於2008年，註冊資本100萬元，發起人為兩位自然人，其中朱某持股65%、王某持股35%。公司章程規定，股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過即生效；但股東會對公司重大事項所作出的決定，必須由代表三分之二以上表決權的股東表決通過才能生效。經營中，兩股東產生矛盾，甲公司從2009年開始未再召開過股東會。2010年，王某起訴要求解散公司。

訴訟中，關於公司解散的條件之一即股東會機制有無失靈的問題，各方產生爭議。王某認為，公司多年無法召開股東會，股東會機制長期失靈，屬於公司經營管理髮生嚴重困難的情形。而甲公司、朱某則認為，根據章程規定，除增資、解散等重大事項外，一般事項的決議僅需代表二分之一以上表決權的股東表決通過即可生效；公司僅有兩位股東，朱某持股65%，所代表的表決權已超過二分之一，故即使某不參加股東會，不作出任何表決，也不會影響公司的正常管理運作，另一股東仍可以召開股東會或臨時股東會作出有效股東會決議。鑑於兩股東的持股比例以及章程規定的議事規則，兩股東之間不會形成有效對抗，股東矛盾並未引發公司決策機制失靈。

法院生效判決認為，根據《公司法》第三十七條第二款規定，只有在股東對股東會所議事項以書面形式一致表示同意的情形下，才可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。進而言之，只要股東之間對股東會所議事項存在爭議，就必須依法召開股東會。不召開股東會會議即就應由股東會所議事項作出決定，違反法律規定。朱某雖是甲公司的大股東，但其不通過股東會這一平台依法行使股東權，其意志無法仍無法上升為公司的意志，其直接簽署的股東會決議不成立，對其他股東沒有約束力。在此基礎上，結合其他事實，法院判決解散甲公司。