貸款協議(獨家銀行)
貸款協議(獨家銀行)
本協議由ａｂｃ公司（簡稱“借款人”或“借款方”），××國公司，與＿＿＿＿銀行（簡稱為“銀行”），＿＿＿＿於１９××年 月 日訂立。
此證：
鑑於借款人已向銀行要求基於本協議規定的條件和款項，向借款人提供一筆本金為壹佰萬美元（ｕｓ￥＿＿＿＿＿的定期貸款）；
鑑於銀行已準備基於本協議規定的條件和款項，向借款人提供此項定期貸款；
據此，以雙方相互承諾為對價，就下述內容達成一致：
第一條 定義
１．１ 基於本協議之目的，下列詞語可定義為：
“營業日”：指位於＿＿＿＿銀行開始正常銀行業務的任何一天，以及＿＿＿＿同業銀行拆借市場進行美元拆借交易的任何一天。
“承諾”：指銀行在本協議生效日即承擔向借款人貸款的義務。
“＿＿＿＿”：指位於＿＿＿＿的信貸銀行國際分部。
“美元”：及“￥”符號，指美利堅合眾國的法定貨幣及與本協議項下所有支付有關的現匯。
“違約事件”：指依本協議第八條中所列舉的所有事件。
“擔保人”：指＿＿＿＿銀行。
“負債”：任何人或借款人的負債是指依據×國通常接受的會計準則所包括的在債務被確認之日該人或借款人之資產負債表負債一側所表明的確定負債的全部債務項目，其也包括其他被承繼或被擔保的，或屬借款人次要或偶發的債務（有別於在託收過程中文件背書）在內的債務及負債，無論是源於任何協議所引起的負債或是提供款項及預付款項或其他方式引起的負債均屬此範圍。
“分期會款日”：指根據４．１的規定協議生效之日起計達１８個月，２４個月，３０個月，３６個月，４２個月，４８個月，５４個月和６０個月之日。
“付息日”：是指每一個計息期的最後一日。
“計息期”：指自協議生效日起 個月這後止的一段期間，第一計息期自上一計息期最後一日始，到借款人所選擇的三個月後或六個月後止，但是（），如果每一計息期的最後一日不是銀行營業日者，則順延到下一個營業日，或（）假若一個計息期早於或晚於分期付款日開始或截止，則計息期將在該分期付款日結束。
“利率”指依２．４、２．６和２．７中規定，或另有規定的利率。
“貸款機構”：是指國際銀行機構，或根據其意願隨時指定的分行、分理處、分支機構或支行；貸款將自此類機構發放，且未償付及全部償付款項亦由此類機構收取。
“貸款”：指依本協議２．１．款規定由銀行向借款人發放的貸款。
“票據”：指由借款人開業以銀行為指定付款的依附錄ａ基本內容的期票，其證明因銀行依本協議向借款人發放貸款而產生的借款人對銀行的負債。
“人”：指任何自然人、公司、商號、團體、政府、政府機構或除借款人以外的任何以個人、團體或其他名義的實體。
第二條 貸款
２．１ 承諾
根據本協議規定的條件和款項並基於借款人作出的陳述與保證，銀行同意通過其貸款機構借出，且借款人也同意借入本金為壹佰萬美元（￥＿＿＿＿）的貸款。
２．２ 釋放
自協議生效之日起，依協議第六條規定，銀行應向借款人在紐約指定的賬號匯入協議約定的數額款項。如借款人未能完成第六條中規定的貸款先決條件，則銀行無義務提供此項貸款。
２．３ 還款、支付利息及計息期的確定
２．４ 利率的確定
依照協議規定每一計息期的利息應為百分之一點五（１．５％）。此利率加該計息期償付前兩日，倫敦時間１１：００ａｍ，倫敦同業銀行拆借市場的利率。
２．５ 票據
借款人償還本金的義務應由借款人的期票證明，其基本格式應參照附錄ａ，並符合本條（２．５）的規定。票據應（）以本協議的生效日期為期票出具日期；（）依銀行指令支付與貸款本金相等的款項；（）分為相等的八期，每一期在分期付款日到期；（）依規定利率償付到期未付的本金部分的利息，依每一計息期在付息日償付。
２．６ 替代基礎
２．７ 過期未付本金的利息率
在借款人未能償還根據貸款合同和本票的規定應償還的款項時，借款人應根據要求向本票持有人支付利息，利息從應付款日起計算，到實際付款日止。每一年的利率以下列中較高的為準：（）在借款人未能按期償付本息的利息期的上一利息率的基礎上再加上一個百分點（１％），或（）在借款人未能償付之日的倫敦同業銀行拆借市場上的上午１１：００，主要銀行所出具的貸款利率報價的基礎上再加２．５個百分點（２．５％）。銀行應以正確的書面方式中電傳通知借款人確定的利息。在不損害本條規定的銀行的權利以及準據法允許的前提下，借款人同意補償銀行因為借款人不及時償還貸款或本材料規定的本金或利息，或其他費用，如銀行為遵守出貸承諾可為獲得貸款款項而產生的損失。為此，銀行應出具一份標明損失和費用的證書。
２．８ 計算，終局決定
所有償付的利息以３６０天為一年，按實際用款天數計算，銀行對每一期利息率的確定都對各當事方有約束力。
２．９ 收入的利用
（ａ）貸款收入應用作＿＿＿＿（確定用途）。
（ｂ）銀行提示借款人，借款人確認其瞭解根據美國聯邦儲備系統管理委員會的政策，國際貸款只能資助美國以外的非美籍企業。借款人確認貸款收入將只被用於資助美國以外的業務。
第三條 信用證
３．１ 信用證
為支持並擔保借款人履行本合同及本票項下的義務，擔保人應按照附錄２（保函）的格式向銀行出具一份備用信用證。該保函的金額應為＿＿＿＿，且有效期應在償付貸款日後一個月的第一天為止。
第四條 付款
４．１ 付款
根據合同和本票的規定，借款人對應向銀行償付的貸款不得抵消、反拆並可處由兑換，付款應向＿＿＿＿的貸款機構支付，不遲於當地時間（＿＿＿＿時間）上午１０：００。一旦應付款日為非營業日，則自動順延到該日後的第一個營業日。在計算利息和金額時應包括這一日和下一個營業日。
４．２ 以美元付款的義務
根據本合同和本票規定，應由借款人償付的本金和利息應以美元支付，而無論於何種法律、規則或制度，也無論是現有的或根據任何管轄權將可能會影響此項義務的履行。此義務也可通過償付或訴訟方式予以保護。此項以美元付款日的義務應是通過訴訟可以強制執行的，並且不受其他裁決的影響。
４．３ 借款人部分提前付款的權利
在任一利息支付日，借款人有權在提前３０天以書信或電傳通知（不可撤銷的通知）銀行後，有權將本金和利息，部分地或全部的提前償還。每一部分的預先償還額應不少於＿＿＿＿美元，且按倒序償還。提前償還部分不得再借用。
４．４ 補償
借款人應對基於下列原因而使銀行產生的費用和損失（包括利潤損失）進行補償。（銀行的損失和費用包括但僅限於：銀行在利息低於合同的規定而為組織貸款而所付出的成本、費用和損失）（ａ）貸款未在該日簽字；（ｂ）在利息償付日以外進行的償還和提前償還。銀行應將這些成本，費用和損失製成證書，發送給借款人。這一證書，如果沒有明顯的計算或轉交上的錯誤即應有約束力。
４．５ 税務
（ｂ）借款人將保護銀行或票據持有人受侵害並向該方依其要求償還已實際支付的任何税款。
４．６ 增加費用
要本協議期間，任何適用法律、法規及規定的變化，或負責解釋或管理的政府部門作出的解釋或管理的變化，或財政或金融機構的指令的變化（無論是否有法律效力）將引起對於銀行支付貸款本金或利息、票據金額或與本協議有關的任何其分款項的税基的變化；或強制、修改或承擔任何儲備金、特別儲蓄及或對資產、基於賬户或擴大信貸的儲蓄類似要求；或強加給銀行或倫敦同業銀行市場任何其他對本協議、貸款或票據產生影響的條件，或可能導致銀行貸款或維持貸款的費用增加，或減少銀行應收取款項的結果，在這類情形下借款人應向銀行依其要求支付此類附加款項以補償銀行增加的費用或的收入。由銀行出具的確定其補償必要額度的證明應先行送交借款人，除非有計算或傳遞方面明顯的錯誤，則該證明將最終作為確認文件並確定補償金額。
４．７ 法律變更
無論是否有其他規定，在任何適用法律、法規及規定的變化，或負責解釋或管理的政府部門作出的解釋或管理的變化，從而引致銀行（１）承諾；或（２）發放貸款或維持貸款的行為成為不合法的情況下，銀行應通知借款人並以書面形式向借款人遞交有關此類變更的證明。基於由銀行向借款人作出的有關此變更的通知，銀行的承諾即終止，且全部貸款本金和未付票據款項，連同利息和依本協議應向銀行支付的所有其他款項均須於此類變更之日後繼的計息日或依銀行規定更早的日期完成支付。
第五條 陳述與保證
為使銀行加入本協議併發放並維持貸款，借款人特向銀行作出下列陳述和保證。
５．１ 組建公司及資格
借款人是依×國法律組建、有效存續及具良好信譽的（特定實體形式），且其以自有資產組建並經營業務，並依財產所有者之特性或業務經營必需某種資格時在各管轄取得此類資格。
５．２ 能力和權力
５．３ 同意與登記
任何人基於本協議及票據的履行、送達、執行、有效性或強制性或支付所要求的所有授權、同意、批准、登記、宣告、豁免及特許（除在此時中央銀行許可匯付外匯並不適用的情況之外）均須完成併產生法律效力。
５．４ 合法性和強制性
本協議和其附屬條款的執行的票據構成依×國有權法院的規定對於借款人的合法、有效並肯約束力的強制性義務。
５．５ 其他附屬文件
５．６ 財務報表
借款人在＿＿＿＿，並與該財政年度末借款人損益報告有關並已將複印件送交銀行的資產負債表應是在保持一貫性的基礎上依×國通常所能接受的會計準則於期末日所準備出的，完整、正確及公正地反映該期間現時財務狀況和期末經營成果。在當日出具的資產負債表內及説明之中不得帶有任何借款人直接或間接，固定費用或提成費率形式的重大債務；並且自出具資產負債表之後起，在借款人業務、財產狀況（財務方面或其他方面）及經營上不存在重大不利變更。
５．７ 重大不利條件
除自＿＿＿＿以書面形式由借款人身銀行披露的內容外，無論借款人的公司狀況（財務方面或其他方面）、經營以及借款人的財產均不得以任何方式出現重大不利的影響。
５．８ 訴訟及其他
除以書面形式由借款人向銀行披露的內容外，不得有任何依據法律或衡平原則作出的不利決定將對借款人業務、財產及公司狀況（財務方面或其他方面）產生不利影響的未決訴訟、案件或司法程序（不論是否以借款人的名義）或對於借款人
的威脅、對抗或影響的存在。借款人不得違反嚴重影響借款人經營和／或公司狀況（財務方面或其他方面）的有關適用法律和／或法規，以及任何以借款人為一方或借款人受其約束，其違約可能對借款人的經營、財產或公司狀況（財政方面或其他方面）產生重大不利影響的契約、協議或其他文件。
５．９ 税務
允許借款人依本協議和票據為條件基於票據完成所有支付義務，向銀行的償付應是不附帶任何費用並且是完税的，而且銀行所收到的償付款項不含任何税務。借款人依本協議支付全部税務。
５．１０ 文證税務
本協議、票據及擔保均不含任何印花税或文證税務或其他類似費用，其包括但不限於×國或任何政體分支或徵税權力機關的註冊記税，依擔×國的税務法典徵收的印花税除外。
５．１１ 豁免
借款人先在承擔協議項下義務及其債務，且借款人就本協議收票據簽署及履行構成私人與商業行為而非政府與社會行為。借款人及其財產不得享有與本協議義務相關基於主權或由於對銷債務、訴訟、判決或執行會產生的豁免權利。
５．１２ 權利
借款人對於其反映於＿＿＿＿，依本協議第５．６款由借款人出具的資產負債表和相關説明之中的財產及資本，以及在出具資×產負債表前後借款人取得的全部財產及資本享有良好的可以出讓的權利；而且這些財產或資本，除依第５．６款所述最近的資產負債表和相關説明中披露者外，均不得含有留置債權（包括不動產抵押或證券權益抵押）。
５．１３ 税務
５．１４ 不利合同及指令
除以書面形式向銀行披露的內容之外，借款人不得作為對其經營、財產或公司狀況（財務方面或其他方面）產生重大不利影響的合同、指示、委託書、公司內部細則中其他限制合作文件或由任何人所作出的指令、法令或判決（以下簡稱限制性文件）的一方或受其約束；或不履行遵守或完成此類限制性文件包含的任何義務或條件。
５．１５ 同等履行
依本協議借款人的義務與票據中規定的借款人的義務排列在支付次序方面以及與所有其他借款人債務方面至少是同等的。
５．１６ 法律形式
本協議，票據及擔保依×國法律具有適當的法律形式，而且依其各個條款賦予強制力以強制程序在×國法院對抗借款人。
