xxxx投資合夥企業（有限合夥）補充協議

xxxx投資合夥企業（有限合夥）補充協議

xxxx投資合夥企業(有限合夥)補充協議

甲方：

姓名：

身份證號：

乙方：

普通合夥人兼執行事務合夥人：

身份證號：

鑑於：

1. 甲方已於簽署了關於投資設立xxxx投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱為“合夥企業”)《合夥協議》等的投資文件(包括但不限於出資設立合夥企業的協議等，以下合稱為“投資文件”)，意願成為合夥企業的合夥人;

2. 合夥企業系一家以投資xxxx有限公司(以下簡稱“xx”)並持有其股權為目的企業，除此之外原則上不開展其他任何業務經營，不對外借款，也不發生除與前述投資相關的費用以外的任何成本費用;

3. 合夥企業通過受讓xx股東aa持有的xx b%的股權，轉讓價為 萬元，從而使全體合夥人間接持有xx的股權，形成工資及獎金制度之外的激勵措施。

除嚴格執行投資文件的約定外，甲方特此與乙方作出如下約定以資共同遵守，同時確認設立合夥企業、簽署投資文件亦是基於下述聲明、承諾及保證，具體內容如下：

1、不得擅自處置所持合夥企業出資份額

未經合夥企業全體合夥人的一致同意，甲方不得擅自轉讓其所持合夥企業出資份額(包括通過直接或者間接方式轉讓、讓渡合夥企業的份額及其上的任何權利、權益或其部分);不得要求合夥企業回購該等份額;甲方亦不得將該等合夥企業份額設定任何抵押、質押或任何第三方權利，不得用其償還債務。

甲方不得代他人持有或委託他人代持合夥企業的份額。

如違反前述規定，甲方擅自處置所持合夥企業份額的，甲方就該等處置所得全部收益由合夥企業收取。

2. 甲方所持合夥企業出資份額具體處置辦法

2.1 甲方同意並承諾，其在xx服務期限未滿前，出現以下特殊情形的，除另有約定外，必須由普通合夥人將甲方所持合夥企業的出資份額按照 此次出資的價格予以回購，合夥企業其他合夥人無優先受讓權：

(1)因甲方原因(包括但不限於：違反勞動法及相關法規，違反《勞動合同》約定、違反xx公司章程制度、違反合夥協議、本協議約定等)而被xx辭退而喪失xx員工身份的;

(2)甲方存在惡意損害合夥企業、xx或乙方利益的情形;

(3)因甲方重大過失造成合夥企業、xx或乙方利益的重大損害;

(4)被依法追究刑事責任的，致使xx與之解除勞動合同的;

(5)合夥企業執行事務合夥人認為適用本條規定的其他情況。

2.2 甲方同意出現下列情形時, 乙方將對甲方或甲方的繼承人持有的合夥企業出資份額按照“合夥企業前一年度經審計的淨資產值*其所持有的合夥企業出資比例”的價格予以回購，其他有限合夥人無優先受讓權。

(1)甲方因退休、疾病等其他無法克服的原因而與xx終止或解除《勞動合同》的，

(2)甲方若在持有合夥企業份額後死亡的，其持有的合夥企業出資份額不得繼承，乙方須回購的。

(3)甲方在xx服務期限屆滿後，若xx未能夠成功上市或者被收購的，甲方離職的。

2.3 績效考核

3 放棄優先受讓權

乙方可以將其持有的xxxx投資企業(有限合夥)其他出資份額轉讓給xx其他核心員工。屆時，甲方應同意轉讓，並承諾放棄對該等份額的優先購買權。當已方轉讓份額時，乙方應當參照本補充協議的條款和條件與新的受讓方簽署相同或相似的協議。

4、 相關手續辦理

甲方同意並承諾，在發生本協議規定的需由甲方轉讓其所持有的合夥企業出資份額的情形下，甲方須配合xx以及合夥企業辦理有關工商變更登記手續。

5、 投資收益分配

合夥企業的投資收益，根據利益分配時甲方在合夥企業的出資比例進行分配，或全體合夥人一致同意的其他方式分配，但是甲方存在本協議中規定的情形而喪失xx員工身份的，乙方回購其股權的，則甲方自喪失xx員工身份之日起，其不享有合夥企業的投資收益權。

6、管理合夥人繼承資格

甲方承諾，合夥企業普通合夥人現在以及將來原則上由xx實際控制人或其繼承人或其指定的其他主體擔任，甲方不謀求擔當此任，並無條件配合合夥企業辦理普通合夥人變更事宜。

7、 保密及競業禁止

7.1 協議各方同意，除非根據有關法律法規的規定應向有關政府主管部門辦理有關批准、備案手續或履行披露義務，或為履行本協議項下的義務需要向第三人披露外，各方同意並促使其有關知情人對本協議的所有條款，在合夥企業設立過程中知悉的包括但不限於商業祕密的任何信息嚴格保密。本條關於保密義務的約定至本協議解除或終止後仍然有效。

7.2 協議各方同意，嚴格遵守其向xx作出的有關保密或競業禁止協議中的各項承諾和約定：

(1)在xx就職期間，甲方承諾不直接或間接親自或協助第三方從事和xx有競爭關係的業務，並在離開xx後的 年內，不直接或間接親自或協助第三方從事和xx有競爭關係的業務;

(2)在xx就職期間，其職務發明或開發的科研成果等知識產權的所有權應歸xx所有;

(3)如甲方有損害xx利益的行為，xx有權要求其離開xx並可由乙方按其取得合夥企業出資份額的原始價格回購。

8、違約責任

8.1 本協議對各方有直接的法律約束力，各方同意遵守本協議所述全部條款，並承擔本協議所規定的各方的義務和責任。

8.2 甲方違反本協議的規定擅自處置其所持合夥企業出資份額的，甲方應向合夥企業承擔違約責任，違約金為甲方擅自處置其全部或部分出資份額的全部所得。存在特殊情況的亦可由乙方屆時根據具體情況予以確定。

8.3 任何一方違反本協議的任何約定，其他守約方有權按照法律法規追究其違約責任。情節嚴重的喪失合夥人資格，由乙方回購違約方持有的合夥企業出資份額。

9、附則

9.1 本協議自簽署之日起生效，並對各方當事人具有法律約束力。

9.2 本協議一式 份，由合夥企業統一留存。

9.3 各方願意將本協議作為合夥協議的附件。任何對本協議的違反，即視為對合夥協議的違反，各方願意承擔由此產生的違約及賠償責任。

9.4 若本協議與合夥協議有不一致的，以本補充協議約定為準。

(以下無正文)

(本頁無正文，為xxxx投資合夥企業(有限合夥)補充協議簽字頁)

簽署人：

甲方：

姓名：

簽字：

乙方：

普通合夥人兼執行事務合夥人(簽名)

年 月 日