股東變更後債務問題如何處理
一、股東變更後債務問題如何處理
在股權轉讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現為三個個方面：
1、既有債務承擔中的法律風險 受讓人需要全面瞭解既有債務的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，並影響到交易的價格和受讓後風險負擔的大小，必須予以高度重視。
2、隱性債務承擔中的法律風險 對於無法預計的負債，如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，並且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。 因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移並不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東後，仍然需要清償該債務，再根據股權轉讓合同向出讓方追償。 另一方面，這也涉及到債權人利益的保護問題。如果股權轉讓導致公司合併或分立，應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人，合併或分立後的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。
3、隱瞞債務承擔中的法律風險 對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。
二、公司形式上的變更（股東變更後的税務問題）
公司形式上的變更包括有公司名稱、住所、經營範圍、註冊資本、法定代表人等方面的變更。依據《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律規定，公司可以修改公司章程，改變公司名稱、住所、經營範圍註冊資本、法定代表人等，對上述內容的變更均應當辦理變更登記，但上述內容的變更不影響公司變更登記之前的債權債務，仍由公司享有和承擔。不過，在變更登記後，公司應以書面形式告知公司的原債權人、債務人，以免造成誤解，帶來不必要的麻煩和糾紛。
此外，公司在變更法定代表人時需注意以下兩點問題：
1、法定代表人變更後的公司要承擔變更前公司的債權債務,即使新的法定代表人與前任法定代表人簽定了不承擔原債權債務和經濟糾紛,
但所籤協議僅為內部協議，對第三人沒有拘束力，不能對抗債權人。
2、前任法定代表人作為公司股東，若其出資不足或抽逃出資的，即使法定代表人變更，也需要在出資不足部分對變更前的公司債務承擔責任。
三、公司內容上的變更
1、公司組織形式變更
根據有關法律規定，公司組織形式的變更並不影響公司對其債務的承擔。
比如《公司法》第9條有明確規定：“有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。”公司依法變更其組織形式後，原公司不再存續，但原公司的債權、債務不會因為原公司的不在而自動消失。為了有效保護債權人的合法權益，從法律上確認公司變更組織形式後的債權、債務的歸屬，避免糾紛。
2、公司股東變更
無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權債務延續，對外還是由公司承擔責任和主張權利。在簽訂股權轉讓前，原股東應將公司的真實狀況告知新股東，並經雙方確認後簽訂股權轉讓協議。變更後債權債務即由新股東在其出資範圍內承擔。如變更後出現尚未告知的公司債務(如對外擔保責任、未在財務賬冊中體現的外欠款等)並造成公司損失的，新股東可追究原股東的違約責任。
原股東還可與新股東以內部協議約定債權債務的承擔方式，但是該協議僅對內有效，不能對抗第三人。
3、公司分立、合併
(1)公司分立
《民法典》（自2021年1月1日起施行）第六十七條 法人合併的，其權利和義務由合併後的法人享有和承擔。法人分立的，其權利和義務由分立後的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的除外。
《公司法》第一百七十六條規定，公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。同時，公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
綜上，有限責任公司分立的，分立前的債權債務一般由分立後的公司承擔連帶責任，公司不得以分立的方式逃避公司債務。
(2)公司合併
公司合併分為吸收合併與新設合併兩種方式，不管採用何種合併方式，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。在具體操作上，《公司法》第一百七十三條有明確規定：“公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”
綜上所述，對於股東變更後債務問題，法律都有相關的規定來解決，所有債務權利以及義務都歸變更後的法人享有和承擔，之前的法人不再享有此權利，對於這樣的問題，法律一定會嚴格依照相關規定來辦事，這是為了能夠更好的維護公司以及人民的權益。更多相關知識您可以諮詢本站信陽律師。
